对于南华期货股份有限公司           向不特定对象         刊行可转债央求文献的          审核问询函的复兴 （浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901 室、                保荐机构（主承销商）     住所：广东省深圳市福田区中心三路8号稀薄期间广场（二期）北座               对于南华期货股份有限公司                  向不特定对象                刊行可转债央求文献的                 审核问询函的复兴 上海证券交易所：   贵所于 2023 年 6 月 1 日签发的《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可 转债央求文献的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕364 号）（以下简称“问询 函”）及 2023 年 6 月 28 日发出的修改回函宗旨已收悉。按照问询函要求，南华期货股 份有限公司（以下简称“刊行东说念主”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”或“中信证券”）、天健司帐师事务所（特殊鄙俚合伙）（以下简称“发 行东说念主司帐师”或“司帐师”）和北京金诚同达讼师事务所（以下简称“刊行东说念主讼师”或 “讼师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所触及的事项进行 了贵府补充和问题复兴，现提交贵所，请给予审核。   如无特别说明，本问询函复兴中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象 刊行可转机公司债券召募说明书》（以下简称“召募说明书”）中的简称具有雷同含义。   本问询函复兴中的字体代表以下含义： 问询函所列问题                        黑体 对问询函所列问题的回答                    宋体 对召募说明书的援用                      宋体 对问询函所列问题回答的修改                  楷体（加粗）   根据报告材料，1）刊行东说念主本次向不特定对象刊行可转债拟召募资金总额不跨越 12 亿元（含 12 亿元），扣除刊行用度后拟全部用于补没收司营运资金，其中触及到春联 公司的增资等；在可转债持有东说念主转股后增多公司成本金。2）公司 2019 年头次公开刊行 股票召募资金净额为 28，231.43 万元，2021 年非公开刊行股票召募资金净额为 35，924.97 万元。   请刊行东说念主说明：（1）本次召募资金对境表里子公司增资的具体情况，包括公司称呼、               （2）结合干系业务在文书期内的进入及盈利情况、改日 主营业务、增资价钱详情依据等； 发展策略及策动、行业趋势、公司资产欠债情况、资金需求及主要用途、股东答复和 价值创造才气，说明本次融资的必要性及资金投向的合感性，本次资金投向安排是否有 利于充分阐扬募投效果，是否存在要紧概略情趣；（3）结合前两次召募资金进入产生 的效益、文书期末货币资金的详备使用筹备及投向金额、资金缺口测算、召募资金拟 投资主见的具体进入筹备及内容、进入金额测算依据及过程、融资范畴与业务范畴的匹 配性及同行业公司情况，说明本次融资范畴的合感性，是否成心于充分阐扬召募资金 使用效果，是否存在过度融资。   请保荐机构和报告司帐师核查并发标明确宗旨。   复兴：   一、本次召募资金对境表里子公司增资的具体情况，包括公司称呼、主营业务、 增资价钱详情依据等   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟全部用于补没收司营运资金，以扩大业务规 模，优化业务结构，汲引公司的商场竞争力和抗风险才气，在可转债持有东说念主转股后增 加公司成本金，后续公司将资金主要用于以下方面：  序号               召募资金拟投资主见                 拟投资金额         汲引财富管制才气，包括对资产管制业务投研团队的进入、对         公募基金子公司的增资等     序号                召募资金拟投资主见               拟投资金额                       统共                     不跨越 12 亿元     本次召募资金拟对境表里子公司增资的具体情况如下： 序                                     拟增          拟增资子公司主体          主营业务             增资价钱详情依据 号                                    资金额                       场外衍生品业务、基差贸易、  不跨越     全资子公司，按照1元/                       作念市业务等风险管制业务     2亿元    注册成本增多                       基金召募、基金销售、资产管                                         不跨越 全资子公司，按照1元/                       证监会许可的其他业务             NANHUA    期货及期权经纪业务，以及             UK        LME交易所计帐业务             下属全资子公司，按   横华国际2                                 跨越1             NANHUA    期货经纪业务及CME Group期      照1好意思元/股增资             USA       货计帐业务   注 1：2023 年 3 月 24 日，中国证监会就《期货公司监督管制办法》立异事项向社会公开征求 宗旨，根据该征求宗旨稿，当前风险管制公司开展的衍生品交易和作念市业务将追想所属期货公司， 该征求宗旨已于 2023 年 4 月 23 日反馈截止。若干系修改内容后续矜重实施，公司凑合干系业务原 拟增资南华成本部分息争为用于补充南华期货成本金，以得志干系业务发展需求；   注 2：刊行东说念主境外金融工功课务主要通过横华国际特别下属子公司开展，本次召募资金拟向境 外子公司增资的部分，领先由南华期货向横华国际按照 1 港币/股增资，后续由横华国际向境外子 公司增资。     二、结合干系业务在文书期内的进入及盈利情况、改日发展策略及策动、行业趋 势、公司资产欠债情况、资金需求及主要用途、股东答复和价值创造才气，说明本次 融资的必要性及资金投向的合感性，本次资金投向安排是否成心于充分阐扬募投效果， 是否存在要紧概略情趣     （一）干系业务在文书期内的进入及盈利情况、行业趋势、改日发展策略及策动、 资金需求及主要用途     期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之 一。从功能阐扬的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价钱发现、 风险管制以及优化资源成就中起到要害作用。     （1）文书期内的进入及盈利情况     文书期内，公司为进一步汲引期货经纪业务办事才气，在以下方面进行了重心投 入：1）信息期间进入。跟着转移互联网的高速发展以及大数据、云狡计、东说念主工智能的 日趋完善，公司宝石以数字化转型为导向，持续加大信息期间进入，利用数据和期间 妙技优化管制和办事模式，促进期间与业务的深度和会，持续汲引客户办事才气；2） 营销渠说念进一步完善。分支机构行为业务拓展要害力量，为了解各地企业需求，匡助 企业融会和运用期货和衍生品商场进行风险管制作念出要害孝敬，径直汲引了各样衍生 器具的普及程度。跟着 2022 年广州期货交易所的缔造，公司新设广东分公司，加强对 广州期货交易所品种的配套办事才气，进一步拓宽业务隐敝范围，汲引公司在珠三角 地区的办事产业客户才气；此外，为了进一步汲引公司在中西部重心地区的办事才气， 公司新设了武汉、西本分公司；3）东说念主员结构优化息争。进一步彭胀信息期间东说念主员，提 升公司科技研发实力，为公司业务的开展提供期间保证和安全保障；加大磋议东说念主员团 队引入，增强公司研发实力，以更好的得志客户风险管制的办事需求。   放胆 2024 年 12 月 31 日，刊行东说念主期货经纪业务客户数为 13.79 万户。文书期各期 末，刊行东说念主母公司口径客户权益分别为 190.87 亿元、212.48 亿元和 315.61 亿元。   文书期内，刊行东说念主期货经纪业务盈利情况如下表所示：                                                      单元：万元       名目            2024 年度        2023 年度         2022 年度 期货经纪业务营业收入             49，380.91       57，071.75       53，570.35 期货经纪业务营业成本             45，859.92       46，506.25       41，342.63 期货经纪业务营业利润              3，520.99       10，565.50       12，227.72   （2）行业趋势、改日发展策略及策动、资金需求及主要用途   连年来，我国期货、期权新品种的上市速率明显加速，期货品种的扩容和期货市 场结构的改善将是我国期货商场发展的主要趋势，但当今交易品种仍无法得志实体产 业的多元化风险管制需求。从扩容品种来看，一是与实体经济密切干系的策略性品种， 如广期所推出的第一个品种——工业硅期货及期权等；二所以办事“三农”为导向的 农产品期货期权品种，如菜籽油期权、黄大豆 1 号期权等；三是有助于成本商场风险 管制的金融类衍生品，如中证 1000 股指期货和股指期权等。跟着期货商场的发展，期 货行业服求实体经济才气显赫增强。      当今，单一的经纪业务已难以得志实体企业的风险管制需求，公司将连接阐扬经 纪业务的基础性作用，结合风险管制、财富管制业务，通过业务协同，积极整合各项 业务资源，以商场为导向，以客户为中枢，持续优化业务网点布局，汲引网点专科能 力，充分阐扬期货商场价钱发现和资产成就作用，不停提高服求实体经济才气。 元，复合增长率为 13.08%。结合刊行东说念主历史增速、行业举座趋势，公司以 13.00%的 增速瞻望改日 5 年期货经纪业务客户权益将达到 350 亿元，按照《期货公司风险监管 报表编制与报送指引》最低要求狡计，期货期权经纪业务按照保证金范畴总额 4%基准 计提风险成本准备，公司行为勾通三年评级 A 类的期货公司，在上述基准比例前提下 可再乘以系数 0.7，同期净成本不成低于风险成本准备的 1.2 倍，则需要净成本约 华期货注册成本及营运资金，得志期货经纪业务发展需要，提高公司服求实体经济能 力。      放胆 2023 年末，刊行东说念主境内期货经纪业务客户权益为 212.48 亿元，在国内期货 行业客户举座权益范畴小幅下滑的行业布景下，公司境内期货经纪业务客户权益依旧 保持着高速稳步增长，较 2022 年末同比增长 11.32%。放胆 2024 年末，刊行东说念主境内期 货经纪业务客户权益为 315.61 亿元，较 2023 年末同比增长 48.54%。      举座看，风险管制业务通过远期锁价、基差点价等风险管制办事，深度参与到 “分娩+贸易+加工”的竣工产业链条中，匡助干系企业优化采购成本、锁定加工利润， 侧目价钱波动的谋划风险，缓解高库存积压的分娩压力，显赫汲引了实体企业的抗风 险才气。风险管制业务是公司服求实体经济的中枢抓手，公司风险管制业务以服求实 体经济为宗旨，深度办事产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及 作念市业务等。      基差贸易方面，公司以详情价钱或以点价、均价等表情提供报价并与客户进行现 货交易，已成为公司服求实体企业的要害抓手。它冲破了原有单一的通说念业务结构， 使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业 提供更好的库存管制、资金管制、成本管制风险管制办事。    场外衍生品业务方面，公司紧跟商场需求，优化产品想象念念路，进一步推动远期、 期权、掉期、互换等各样衍生品的多元化运用，标的资产不错但不限于：商品、股票、 指数、基金、利率等。国内期货商场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服求实体 经济中阐扬着越来越要害的作用，“保障+期货”模式等于其中之一。    作念市业务方面，文书期内，公司持续优化作念市策略，提供共 15 个期权、22 个期 货作念市品种，通过作念市商功能的有用阐扬，为实体企业提供买卖两边向的交易契机， 增强期货商场的流动性，确保期货商场的精深运转。    （1）文书期内的进入及盈利情况    文书期内，刊行东说念主重心加大对风险管制业务的东说念主才引进和信息期间进入。1）场外 衍生品业务方面：公司持续作念好场外衍生品业务的东说念主才引进责任，汲引场外衍生品业 务的创新办事才气，从而更好的得志实体企业个性化、互异化的风险管制需求。文书 期内，公司积极推动场外衍生品业务部门深入实体企业调研，结合期货、期权、掉期、 远期等各样化的风险管制器具，为客户企业提供适合其试验需求的风险管制办事产品， 得志实体企业多元化的风险管制需求。文书期各期，公司场外衍生品业务各年度新增 口头本金分别为 717.46 亿元、791.14 亿元和 643.93 亿元。2）基差贸易业务方面：公 司在积极开展基差贸易办事产业客户的同期，持续作念好里面管制升级，增强公司风险 限度才气。公司持续激动期现系统 2.0 版块上线后的深度研发责任，根据“业财一体 化”管制念念路，以期现交易过程限度为干线，达到现货和期货的匹配联动，完结期现 风险净敞口的全过程动态追踪管控，提高公司基差贸易风险管控才气。此外，公司进 一步引入玄色商品团队东说念主员和投研东说念主员，完结玄色品种全隐敝。文书期各期，公司基 差贸易业务详尽收益分别为 2，691.77 万元、3，175.10 万元和 2，918.15 万元。3）作念市 业务方面：公司引入了“QWIN 作念市系统”，并搭建专属的数据库，进一步提高了作念市 才气，汲引商场运行质料，更好的得志实体产业客户的套期保值需求。此外，公司积 极息争作念市业务策略，引入优秀作念市东说念主才，汲引作念市团队专科性。文书期各期，公司 作念市业务成交金额分别为 7，897.46 亿元、9，274.19 亿元和 2，815.07 亿元。    文书期各期，刊行东说念主风险管制业务盈利情况如下表所示：                                                       单元：万元        名目          2024 年度            2023 年度        2022 年度 风险管制业务营业收入              448，503.44      499，922.76     599，051.99 风险管制业务营业成本              447，540.52      502，540.88     594，280.56 风险管制业务营业利润                   962.92      -2，618.12       4，771.43      （2）行业趋势、改日发展策略及策动、资金需求及主要用途      连年来，我国期货公司风险管制子公司数目逐年增多，各项风险管制业务范畴增 长马上，期货公司风险管制子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务累积了造就， 并结合场外衍生品业务等，通过阐扬自己专科上风，探索含权贸易等创新办事模式， 促使期货商场充分阐扬服求实体经济的功能。风险管制业务已成为期货行业服求实体 经济、尤其是中小微企业的要害抓手。      公司以风险管制业务行为服求实体经济的中枢才气，围绕基差贸易、场外衍生品 及作念市等三项业务，持续探索风险管制业务创新服求实体经济模式，增强服求实体经 济才气。      场外衍生品业务方面，公司将连接加强产品想象和开发才气、持续推出创新品种， 以更好地得志各样企业和机构的互异化风险管制需求，并持续开展投资者证明责任， 提高场外衍生品的普及程度。同期，积极作念好风险限度，增强风险对冲有用性，汲引 盈利才气。基差贸易方面，公司将在作念好风险限度的基础上，持续推动含权贸易在不 同产业链上的应用。同期，不停探索与各样期权的组及格式，扩大业务隐敝的场景， 持续得志实体企业的风险管制需求。2022 年 10 月 26 日，中期协发布《中国期货业协 会深入学习党的二十大会议精神》一文，暗示要荧惑和促进期货公司作念大作念强期现结 合业务。公司将积极反应敕令，结合企业分娩谋划特色提供个性化套期保值决策，提 升实体企业风险管制才气，更好地办事中小微企业和农企农户风险管制。作念市业务方 面，公司将以康健现有的作念市品种为主，通过东说念主才引进和培育，提高作念市策略效率， 在作念好风险限度的基础上，为干系品种持续提供作念市业务干系责任，保障商场的流动 性。   前期，风险管制子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务累积了造就，并结 合场外衍生品业务等，通过阐扬自己专科上风，探索含权贸易等创新办事模式，促使 期货商场充分阐扬服求实体经济的功能。风险管制业务已成为期货行业服求实体经济、 尤其是中小微企业的要害抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及作念市等三项业务， 持续探索风险管制业务创新服求实体经济模式。   放胆 2024 年末，风险管制业务日常谋划业务所需资金约 16.11 亿元，有约 3.33 亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，跟着期货交易所持续推动新品种开展作念 市业务，公司需要持续进行资金进入以更好的阐扬作念市商功能，推动国内期货商场的 运行质料以及服求实体经济才气。   本次召募资金拟向风险管制业务进入不跨越 2 亿元，不及部分将由公司自己谋划 累积进行补充。   期货公司开展财富管制业务主要有以下两方面作用：领先，成心于培育和发展机 构投资者，改善期货商场投资者结构，提高期货商场订价效率，促进期货商场功能不 断阐扬；其次，成心于阐扬期货公司在衍生品商场畛域的专科特长和上风，提供以期 货对冲和套利为主的资产管制办事，得志投资者的多元化投资需求。   （1）文书期内的进入及盈利情况   文书期内，刊行东说念主资产管制业务部门先后引进主不雅交易团队、宏不雅多策略团队等 专科东说念主才队伍，持续加大东说念主才进入，搭建了一只隐敝多资产、多策略、多作风的专科 投资管制团队。此外，资产管制业务部门在原有的信息期间环境下引入量投 GTS 交易、 风控系统，为资产管制业务安逸、高效的信息期间环境缔造提供了有用保障。文书期 各期末，公司受托管制资产范畴分别为 7.32 亿元、12.83 亿元和 1.59 亿元。   文书期内，南华基金先后引入一批专科投研东说念主员，进一步夯实了公募基金投研团 队实力，形成了策略、周期、价值、成长、量化为基础的一体化投研体系，有用撑持 了公募基金业务的快速发展。文书期各期末，南华基金管制的公募基金产品范畴统共 分别为 116.98 亿元、172.55 亿元、148.05 亿元。文书期各期，公司证券基金代销产 品总金额分别为 15.18 亿元、5.07 亿元和 1.71 亿元。   文书期内，刊行东说念主财富管制业务盈利情况如下表所示：                                                      单元：万元       名目            2024 年度        2023 年度         2022 年度 财富管制业务营业收入              6，822.04        9，013.35        6，060.32 财富管制业务营业成本              7，156.85        9，932.13        7，218.32 财富管制业务营业利润               -334.81        -918.78        -1，158.00   （2）行业趋势、改日发展策略及策动、资金需求及主要用途   中国经济连年来举座展现出浩瀚韧性，跟着中国住户财富的不停累积，住户通过 购买金融产品完结资产保值升值的需求日益郁勃；同期，跟着 2021 年底资管新规过渡 期的放胆，干系政策沉稳落实，住户的搭理坚韧也更加训练，更加依赖具有专科投资 才气的机构，因此，财富管制业务具有较大的发展空间。公司的公募基金业务和资产 管制业务等，将积极投合行业发展趋势，为国民财富的保值升值提供助益。   公司领有公募基金、资产管制以及证券投资基金销售等多项金融执照，布局较为 完善。改日，公司将鼎力拓展财富管制业务，并通过聚焦汲引主动投资管制才气，多 执照联动发展，汲引公司财富管制业务举座范畴，促进期货商场“成就资源”功能的 阐扬。   资产管制业务方面，公司将积极汲引主动管制才气，阐扬期货资管上风，加强 CTA 策略的开发和应用，打造优质产品和办事，在财富管制商场建立起南华自有的财 富品牌。公司将通过培育投资管制团队、充分阐扬公司在商品期货特别他衍生品方面 的专科上风，持续汲引公司举座资产管制业务范畴和水平。   公募基金方面，南华基金行为公募基金，将积极推动东说念主才队伍缔造，汲引团队投 研才气，加强商场营销责任，持续汲引管制范畴。 年 962.91 万元，年均复合增长率达 80.94%。鉴于前期刊行东说念主资产管制业务收入基数较 低，复合增长率较高。斟酌到刊行东说念主资产管制业务收入举座较小，以 25%的增速测算， 刊行东说念主资产管制业务收入到 2027 年度预测将达到 3，000 万元。2023 年度，刊行东说念主资产 管制业务收入为 1，272.29 万元，同比增长 32.13%；2024 年度，刊行东说念主基于商场行情， 再行梳理了组织架构，阶段性的限度了资产管制业务范畴，全年资产管制业务收入为 率较高，合理瞻望改日 5 年仍能保持高速增长，以 25%的增速测算，2027 年末刊行东说念主 管制的资产范畴将跨越 15 亿。放胆 2023 年末，刊行东说念主资产管制范畴为 12.83 亿元，较 元，主要系公司基于商场行情，加强风险限度，阶段性限度了业务范畴。    结合成本商场走势弥远向好的趋势，按照 2027 年末/2027 年度公司受托管制资产 范畴及资产管制业务年收入范畴分别达到 15 亿元、3，000 万元测算，根据最低监管要 求刊行东说念主需要 1，365 万元风险成本准备，同期净成本不成低于风险成本准备的 1.2 倍， 则需要净成本约 1，638 万元。    南华基金行为一家新锐基金公司，需要在东说念主才、信息系统等方面持续进入。刊行 东说念主筹备改日 5 年内对全资子公司南华基金增资 2 亿元，用于东说念主才队伍缔造、加强信息 期间系统进入、激动发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务， 具体资金用途测算如下：    ①专科东说念主才队伍缔造    为汲引南华基金投研中枢才气，构建一体化投研体系，为产品专科性提供保障， 公司筹备改日持续引进东说念主才，重心孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。 公司初步筹备引入投研东说念主员 10 东说念主，其中权益基金司理 2 东说念主，投资司理 2 东说念主，磋议员 6 东说念主，夯实主动投研才气。    中枢投研东说念主员引入成本及固定东说念主力成本较高，约 80-100 万/东说念主/年。东说念主才引入、东说念主 力资源结构优化升级等短期内会变成东说念主力成本上升，瞻望改日每年将需要增多约 800 万元东说念主力成本，5 年统共约 4，000 万元。    ②加大信息期间进入    南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同期基于监管要求，信息 系统缔造上需与母公司阻遏。为保证公司信息系统安逸、高效地运行，公司将进一步 提高信息系统基础设施缔造，增多基础设施息争、硬件更替、安全拓荒升级等进入， 确保公司各运营管制撑持系统的安全性、可靠性和安逸性。同期，公司将加强国密算 法举座构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面得志国度对信息系统 的密码缔造要求。   为完结上述主见，公司改日 5 年信息期间进入情况如下：采购 CRM 系统瞻望 300 万元；上证通机房和杭州机房拓荒更新瞻望 300 万元；因系统增多以及数据量增大， 瞻望增多拓荒用度 100 万元；完善信息化管制，增多安全拓荒用度约 300 万。瞻望未 来五年内总进入不低于 1，000 万元。   ③激动发起式基金落地   发起式基金是指基金管制东说念主在召募基金时，使用公司自有资金/高档管制东说念主员认购 金额不少于 1，000 万元东说念主民币，且持有期限不少于三年的基金。   鄙俚公募基金缔造需要得志 2 亿元金额且 200 户持有东说念主的要求，但发起式基金可 以突破这个划定，成心于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内快速 汲引管制范畴，并在一定阶段内形成安逸的保有量。   放胆 2024 年 12 月 31 日，南华基金已刊行 5 只发起式基金。瞻望改日五年刊行   ④补充营运资金   跟着公募基金业务范畴的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，改日   在公共经济存在要紧概略情趣的布景下，我国实体企业外洋谋划在汇率风险、大 宗商品价钱波动、计帐安全等方面靠近多重试验。南华期货行为中资布景的期货公司， 通过境外子公司以自己的专科之长与业务平台，为境表里大都分娩或贸易企业提供证 券、期货、外汇、交易计帐等干系金融办事，为走出去的中国企业提供风险管制的配 套办事，为其侧目价钱风险和汇率风险、完结适应发展添砖加瓦，并蛊惑外洋客户参 与中国期货国际化产品合约，增进海表里企业沟通合营，为促进“一带沿路”策略的 深化孝敬中国力量。    （1）文书期内的进入及盈利情况    公司境外业务布局较早，公司分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等国际金 融 中 心 成 立 了 持 牌 机 构 ， 并 具 有 HKEX、CME Group、SGX、LME、 GME 、 MIAX Futures Exchange 和 ICE-US 等交易所计帐会员履历。文书期内，在国际政事环境变 化的大布景下，公司依托完善的国际化布局，充分阐扬境外金融工功课务竞争上风， 推动业务范畴持续增长：1）加大科技进入：对香港、好意思国地区的信息系统基础设施进 行了举座优化升级改造；2）加强东说念主才团队缔造：境外业务团队职工总额彭胀至 140 余 东说念主，其中硕士以上东说念主才占比跨越 40%；3）进一步获取境外主流交易所会员履历与计帐 禀赋：放胆文书期末，刊行东说念主已获取 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MIAX Futures Exchange 及 ICE-US 等 14 家景酬酢易所会员履历、11 家景酬酢易所的计帐资 质。文书期内，刊行东说念主境外金融工功课务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总 额分别为 118.85 亿港币、125.12 亿港币和 137.97 亿港币，境外资管业务范畴分别为    文书期各期，刊行东说念主境外金融工功课务盈利情况如下表所示：                                                          单元：万元          名目               2024 年度        2023 年度        2022 年度 境外金融工功课务营业收入                 65，420.39      56，731.24      23，110.39 境外金融工功课务营业成本                 18，804.80      17，018.55       9，876.39 境外金融工功课务营业利润                 46，615.58      39，712.69      13，234.00    （2）行业趋势、改日发展策略及策动、资金需求及主要用途    跟着“一带沿路”的持续激动，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品商场 进行风险管制的需求显赫增多。为了进一步办事“一带沿路”倡议，得志国内企业开 展国际业务产生的风险管制需求，国内期货公司不停加强外洋商场的网点缔造和业务 布局，我国期货行业的国际化进程不停激动。    此外，我国期货商场对外怒放不停深入，期货期权特定品种怒放范围持续扩大， 越来越多的要害品种允许境酬酢易者参与，沉稳涵盖能源化工、金属以及农产品等资 产大类。国内期货公司匡助境内产业客户利用国际商场管制风险、蛊惑境外客户利用 中国期货发现价钱，完结了中国产业“走出去”、金融商场“引进来”的良性互动，有 利于提高我国大量商品的言语权。   改日，公司将持续完善外洋商场布局，汲引境外计帐办事才气。公司境外子公司 将以期货、证券、资管、外汇为办事内容，持续为“走出去”的中国企业和机构提供 配套的金融办事，并稳步汲引公司各项境外业务范畴，全面提高公司国际竞争力。同 时，积极阐扬 QFII、RQFII 业务禀赋，汲引境外投资者参与境内期货商场的积极性， 助力汲引中国价钱的国际影响力。   刊行东说念主本次召募资金拟增资境外下属 NANHUA UK、NANHUA USA，以得志其 业务范畴持续拓展带来的成本金需求。   NANHUA UK 系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务里面限度、风 险管制要求，并结合 LME 风险管制部门的建议，持仓范畴频频不跨越公司净成本的 3 倍。2023 年 4-6 月，公司持仓范畴一度达到 9，000 万好意思元至 1.2 亿好意思元的高位水平，超 出其时公司净成本的 3 倍，导致公司持仓范畴被伦敦金属交易所划定。放胆 2024 年 位水平的成本金需求。 测算，2027 年末公司持仓范畴将达到 2.56 亿好意思元，公司持仓范畴增长对应的成本金需 求达到 8，549.22 万好意思金，资金缺口为 3，408.22 万好意思金。此外，当今 NANHUA UK 正 在央求 ICE 的会员履历，后续业务范畴瞻望将会快速增长。基于前述，NANHUA UK 需增多成本金以支撑业务进一步发展。   NANHUA USA 具有好意思国商品期货交易委员会（CFTC）注册的 FCM 执照，况兼 为芝加哥商品交易所（CME）计帐会员。根据 CFTC 及 CME 计帐会员的成本金要求， FCM 持牌东说念主需保持不低于客户保证金 8%的资金行为成本金要求，如息争净成本低于 客户保证金 8%的 1.1 倍，则需要坐窝向监管报备，如息争净成本低于客户保证金 8% 时，则需要坐窝转出逾额仓位、文书监管，不然需要坐窝住手运行。放胆 2024 年末， NANHUA USA 客户保证金为 2.57 亿好意思元，扣除次级贷后 NANHUA USA 的息争净成本 为 4，812.65 万好意思元。按照该成本金狡计公式，NANHUA USA 的最大可支撑客户保证 金为 6.02 亿好意思元。 需达到 5，263.92 万好意思元，弥远来看存在进一步补充的需求。      按照上述测算，放胆 2027 年末，NANHUA UK、NANHUA USA 两家景外子公司 改日发展统共资金缺口为 3，859.49 万好意思元。公司本次召募资金拟进入境外金融工功课 务不跨越 1 亿元，用于上述两家景外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金给予补 充。      （二）公司资产欠债情况、股东答复和价值创造才气      文书期各期，刊行东说念主资产欠债率与其他 A 股上市期货公司对比情况如下：   财务筹备      公司称呼             瑞达期货             尚未暴露                 51.53%          50.54%             永安期货             尚未暴露                 50.58%          46.24% 资产欠债率       弘业期货             尚未暴露                 25.27%          23.76%             平均值              尚未暴露                 42.46%          40.18%             本公司                34.18%             49.04%          50.25%    注：此处资产欠债率为剔除客资部分后的狡计放胆，狡计公式为：资产欠债率=（总欠债-搪塞 货币保证金-搪塞质押保证金-代理买卖证券款（如有））/（总资产-搪塞货币保证金-搪塞质押保证 金-代理买卖证券款（如有））      （1）公司谋划情况      文书期各期，公司主要财务筹备情况如下表所示：        名目          2024 年度              2023 年度            2022 年度 总资产（万元）             4，886，339.67          3，632，552.24       3，418，918.53 包摄于母公司股东的净资 产（万元） 营业收入（万元）              571，161.46           624，652.63          682，272.79 包摄于母公司股东的净利 润（万元） 加权平均净资产收益率 （%）          名目                  2024 年度               2023 年度            2022 年度 基本每股收益（元）                              0.75                    0.66             0.40     文书期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风 险管制业务触及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务触及的贸易成本同步波动。 文书期内，公司主要财务筹备均呈风雅增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率 分别为 7.75%、11.46%和 11.71%，股东答复和价值创造才气大幅汲引。     （2）填补上次刊行摊薄即期答复情况     自 2019 年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A 股 IPO）。借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象刊行股票融资召募资金，公司盈利才气持续提高，服求实体 经济才气大幅增强。文书期内，公司完纯碎利润分别为 24，591.25 万元 40，282.19 万元 和 45，803.66 万元，基本每股收益分别为 0.40 元、0.66 元和 0.75 元，通过功绩增长 马上填补了被上次刊行摊薄的即期答复。     （3）公司现款分成情况     文书期内，刊行东说念主现款分成情况如下表所示：                                                                         单元：万元               现款分成金额              分成年度包摄于                          现款分成占包摄于 分成年度                （含税）              母公司股东的净利润                        母公司净利润的比例   注：公司 2024 年年度利润分派决策照旧公司董事会审议通过，本次利润分派决策尚需提交股 东大会审议     文书期内，公司嗜好对投资者的合理投资答复、为投资者创造价值，公司严格按 照中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成连络事项的文书》《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现款分成》和证券交易所发布的现款分成指引等干系要求实施 现款分成，与股东分享企业成长收益。     （4）公司股份回购情况     基于对公司改日发展远景的信心和对公司价值的高度认同，为进一步促进公司持 续健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资答复，结合公 司谋划情况、财务情景、改日盈利才气等身分，公司筹备使用自有资金通过集结竞价 交易表情回购部分公司股份，用于实施职工持股筹备。公司于 2024 年 7 月 8 日召开第 四届董事会第十五次会议，审议通过《对于回购股份决策的议案》，同意以不低于东说念主民 币 5，000 万元（含本数），不跨越东说念主民币 10，000 万元（含本数）的自有资金通过集结竞 价交易表情回购公司股份，拟用于后续实施职工持股筹备。回 购股份价钱不跨越   放胆 2025 年 2 月 28 日，公司通过上海证券交易所系统以集结竞价交易表情，已 累计回购股份 5，681，234 股，占公司总股本的比例为 0.93%，购买的最高价为 9.37 元 /股、最廉价为 8.55 元/股，已支付的总金额为 50，088，766.66 元（不含印花税、交 易佣金等交易用度）。   （三）本次融资的必要性和资金投向的合感性   期货谋划机构抵御风险的才气、行业创新业务的开展、服求实体经济的业务范畴 与公司成本实力径直关联，净成本范畴已成为制约期货公司各项业务发展的要津身分。 为汲引我国期货商场国际订价影响力，促进我国实体企业在双轮回新款式下安逸分娩 谋划、聚焦期间创新，并形成息争国度食粮、能源安全的商场化资源“蓄池塘”和风 险“防护林”，公司需要持续的资金进入，扩大净成本实力，进一步打造具有国际竞争 力的公共化金融衍生品办事平台。   《中共中央国务院对于促进民营经济发展壮大的宗旨》指出，民营经济是激动中 国式当代化的新力量，要服从支撑适合条件的民营企业上市融资和再融资。公司行为 民营企业一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提 高抗风险才气等，聚焦服求实体经济的主责主业，完结高质料发展，均需要有坚实的 成本范畴行为基础。   连年来，按照“深化金融供给侧结构性转变，增强金融服求实体经济才气”的总 要求，中国期货商场完结了稳步较快发展。期货商场品种上市按次显赫加速、商场规 模稳步扩大、商场运行质料不停汲引、对外怒放深入激动，国际化品种期货价钱的国 际影响力正在汲引。   面对期货商场的历史性发展机遇，公司经过 20 多年的发展，由母公司开缓期货经 纪、资产管制等业务，通过南华成本特别子公司开展基差贸易、场外衍生品、作念市业 务等风险管制业务，通过横华国际特别子公司开展境外金融工功课务，通过南华基金 开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线 上线下于一体的详尽金融办事平台。通过本次刊行，公司有时大幅提高净成本范畴， 巩固上风业务，拓展创新业务，汲引服求实体经济的才气。   风险管制才气是期货公司发展的中枢，期货谋划机构抵御风险的才气、行业创新 业务的开展与成本范畴径直关联。《期货公司风险监管筹备管制办法》已对期货公司的 成本范畴提倡了具体要求，将期货公司的业务范畴与净成本水平动态挂钩，建立了以 净成本为中枢的期货公司风险限度筹备体系。因此，公司唯一进一步扩大成本范畴， 才能持续适合监管要求，有用留神和化解所靠近的各样风险。   通过 2019 年 8 月初次公开刊行股票并上市以及 2021 年 3 月向特定对象刊行股票， 公司在一定程度上补充了成本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期 货公司，公司举座成本实力仍然偏弱。跟着期货行业竞争的加重，对成本范畴的要求 越来越高，期货公司将向范畴化竞争、集约化谋划转变，公司需要补充成本金以连接 扩大谋划范畴，拓展各项业务，加速公司发展，提高商场竞争才气。   当今我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同 质化表象严重，商场竞争压力大，利润率不停下落。除了传统的期货经纪业务外，一 些非传统业务在期货公司业务中占据越来越要害的地位，业务谋划模式呈现各样化趋 势。境外金融工功课务、财富管制业务、风险管制业务等创新业务已快速发展，其他 期货创新业务也在不停酝酿和训练过程中。   通过运用本次可转债召募资金，公司将连接宝石原有发展策略，在塌实作念好各样 办事的同期，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过作念大财富管制业务、作念深风险 管制业务、作念强境外业务、作念厚经纪业务，提高信息期间才气，整合各项业务资源， 汲引公司的举座竞争力。   公司对拟进入各项业务的召募资金具体范畴进行了明确。本次召募资金的使用方 向与行业趋势、公司策略发展主见相匹配。本次召募资金将有助于支撑公司优化业务 结构，增强风险抵御才气，汲引详尽竞争实力，具有必要性。   此外，从融资表情看，本次刊行向公司原 A 股股东实行优先配售，具体比例由股 东大会授权董事会及董事会授权东说念主士根据刊行时具体情况详情，并在本次可转债刊行 的刊行公告中给予暴露。鉴于公司控股股东横店控股径直持有刊行东说念主 69.68%股份，并 通过其控股的横店相差口、横店东磁、东阳横华分别持有刊行东说念主 1.64%、1.64%和 向社会公众召募资金比例较小。   综上，本次融资具有必要性，融资筹备及表情具备合感性。本次召募资金投向聚 焦刊行东说念主主责主业，成心于汲引成本运用效率、充分阐扬召募资金使用效果的最大化。   （四）本次资金投向安排是否成心于充分阐扬募投效果，是否存在要紧概略情趣   连年来，我国出台广博产业政策、表苟且文献鼎力支撑期货行业，为期货公司的 发展创造了风雅的政策环境。2022 年 4 月，世界东说念主大常委会表决通过《中华东说念主民共和 国期货和衍生品法》，围绕服求实体经济高质料发展的干线，将期货商场三十多年的发 展造就、效果在法律层面上给予敬佩。同期，明确将“国度支撑期货商场健康发展， 发蒸发现价钱、管制风险、成就资源的功能”写入法律条规，为期货和衍生品商场的 高质料发展奠定坚实的法律基础、提供艰巨的历史性发展机遇，将极地面促进我国期 货和衍生品行业发展。公司拟将本次刊行召募资金用于补充营运资金，转股后用于补 充成本金，支撑改日业务发展，适合国度产业政策导向。公司将推动主营业务进一步 发展壮大，具体策动如下：   期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。从功能发 挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价钱发现、风险管制以及 优化资源成就中起到要害作用。放胆 2024 年 12 月 31 日，公司在中国大陆地区共有 厦门等地区，初步确立了安身浙江放射世界的策略布局。   本次刊行后，刊行东说念主本次拟进入期货经纪业务召募资金金额不跨越 5 亿元，用于 增多公司成本金，以得志《期货公司风险监管筹备管制办法》要求的业务范畴对应的 净成本需求。公司将积极整合各项业务资源，以商场为导向，以客户为中枢，进一步 强化客户定位，整结伙源，汲引专科办事才气，优化网点布局，从而提高期货经纪业 务总体实力。      南华成本行为经中国期货业协会批准成立的风险管制子公司，以服求实体经济为 宗旨，深度办事产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及作念市业务 等。风险管制办事子公司的业务拓展，成心于优化公司的业务结构和收入来源，提高 公司的持续盈利才气。      公司拟通过本次刊行召募资金，提高南华成本的成本实力，推动南华成本鼎力开 展场外衍生品业务，通过想象、开发不同的场外衍生品，得志实体企业锁定采购价钱、 裁减库存成本等风险管制需求，并通过“保障+期货”的办事模式，为农民提供收入保 险、价钱保障等办事，更好的保障农民收入，办事“三农”；持续拓展基差贸易业务， 通过时货、现货、期权等相结合的表情，与各样实体企业开展业务合营关系，更好地 服求实体经济；稳步发展作念市业务，持续优化、改进作念市策略，在为各样期权、期货 品种提供流动性的同期，稳步汲引自己的盈利才气。      公司领有公募、资产管制、私募以及证券投资基金销售等多项金融执照，布局完 善。改日，公司将鼎力拓展财富管制业务，并将之行为公司的中枢业务给予充分嗜好。 并通过聚焦汲引主动投资管制才气，多执照联动发展，汲引公司财富管制业务举座规 模。      公司将依托在期货及衍生品方面的专科上风，汲引办事客户的才气，鼎力发展财 富管制业务，进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品想象，为客户提供 优于商场的资产管制产品和办事。财富管制业务仍将是改日业务的要害增长点。在挑 战与机遇并存的期间，公司将加大财富管制业务进入，不停完结创新和突破。   公司已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，隐敝亚洲、北 好意思、欧洲三大时区，完结 24 小时交易，况兼具备期货、证券、资管、外汇执照，可从 事经纪业务、结算业务、资管业务等。同期，公司取得了 HKEX、CME Group、SGX、 LME、GME、MIAX Futures Exchange 和 ICE US 等交易所计帐会员履历，形成了为 “走出去”中国企业办事的私有竞争上风。   公司拟通过本次刊行召募资金，提高境外子公司的成本实力，进一步强化境外金 融工功课务方面的上风，并推动境外子公司以期货、证券、资管、外汇等办事内容，持 续为“走出去”的企业和机构提供配套的金融办事，且能更好的保障中资企业和机构的 资金安全和金融信息安全，稳步汲引境外各项业务范畴。   说七说八，刊行东说念主本次召募资金范畴及投向是根据行业发展远景、各项业务发展 的试验需乞降发展策动所作念出的决定，成心于搞定期货公司“大商场”与“小行业” 的矛盾，提高办事才气和国际竞争力，成心于优化公司业务结构，提高盈利才气，有 利于得志风险监管筹备，提高抗风险才气，具有必要性和合感性，成心于充分阐扬募 投效果。针对召募资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及成本金测算，并 作念出了较为详备的安排，不存在要紧概略情趣。   三、结合前两次召募资金进入产生的效益、文书期末货币资金的详备使用筹备及 投向金额、资金缺口测算、召募资金拟投资主见的具体进入筹备及内容、进入金额测 算依据及过程、融资范畴与业务范畴的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资范畴 的合感性，是否成心于充分阐扬召募资金使用效果，是否存在过度融资   （一）前两次召募资金进入产生的效益   公司系金融企业，前两次召募资金均用于补没收司成本金，因此其进入产生的效 益情况无法单独测算。   公司通过 2019 年头次公开刊行股票、2021 年向特定对象刊行股票分别召募资金 具备较强的谋划管制才气和盈利才气，各项财务筹备名次均位于行业前方。文书期内， 公司收拢商场机遇并不停拓展各项业务，持续保持风雅的谋划功绩，主要筹备如下表 所示：                                                        单元：万元        名目     2024 年度              2023 年度          2022 年度 营业收入             571，161.46            624，652.63       682，272.79 营业开销             519，362.09            575，997.80       652，717.90 营业利润              51，799.37             48，654.83        29，554.88 利润总额              52，165.87             44，843.72        29，483.34 净利润               45，803.66             40，282.19        24，591.25   根据中国证监会《期货公司分类评价放胆》，文书期内，刊行东说念主主要财务筹备的行 业名次如下表所示：       筹备           2024年度              2023年度              2022年 净利润                         24                  25                    16 期货业务收入                      17                  20                    19   文书期内，公司合理利用前两次召募资金，聚焦主业，服从推动公司业务高质料 发展。   （二）文书期末货币资金的详备使用筹备及投向金额   放胆文书期末，公司货币资金具体情况如下表所示：                                                               单元：万元               名目                                2024 年 12 月 31 日 库存现款                                                               5.06 银行入款                                                       3，374，550.57 其中：自有资金入款                                                    219，436.47 期货保证金入款                                                    3，131，116.97 证券经纪业务保证金                                                     23，997.13 其他货币资金                                                         7，956.72               统共                                           3，382，512.35   放胆 2024 年末，公司货币资金 338.25 亿元，主要为开展干系业务的保证金。剔 除干系保证金后，公司自有资金入款 21.94 亿元，主要用于得志日常业务谋划开展需 要的流动性需求，具体使用筹备及预算如下：                                                               单元：亿元             使用筹备及投向                                   金额 基差贸易业务资金需求                                                         3.00 场外衍生品业务资金需求                                                        4.00 作念市业务资金需求                                                           3.00 支付给职工以及为职工支付的现款                                                    4.20 以现款支付的业务及管制费                                                       3.00 支付的各项税费                                                            1.20 支付其他与谋划步履连络的现款                                                     3.54               统共                                                   21.94     （三）资金缺口测算、召募资金拟投资主见的具体进入筹备及内容、进入金额测  算依据及过程、融资范畴与业务范畴的匹配性及同行业公司情况  依据及过程、融资范畴与业务范畴的匹配性     按照 2022 年 12 月 31 日刊行东说念主的净成本 11.17 亿元（母公司口径）进行测算，发  行东说念主改日 5 年存在约 12.75 亿元的成本缺口（母公司口径），靠近一定的净成本压力，  如本次召募资金不及以弥补前述成本缺口，刊行东说念主后续将通过自有资金或其他融资方  式来搞定成本缺口。具体测算过程如下：                                                                 单元：万元                                    监管筹备         预期业务范畴               名目                                                金额=a*b                                     =a            =b 风险成本准备小计                                    -               -     99，365.00  净成本预警线（风险成本准备小计的1.2倍）（A）           1.2             -            119，238.00 放胆2022年12月31日，公司已刊行可计入净成本的次级                                      -              -             50，000.00 债 加：增资风险管制子公司（C）                       -              -             20，000.00 加：增资公募基金子公司（D）                       -              -             20，000.00 加：增资横华国际（E）                          -              -             10，000.00 净成本缺口（F=A-B+C+D+E）                   -              -            107，544.86 汲引信息期间、风控合规才气                        -              -             10，000.00 其他营运资金安排                             -              -             10，000.00               统共                     -              -            127，544.86     注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金范畴总额  资产管制业务范畴的 15%、1%、1%基准计提风险成本准备，同期不同类别期货公司应当按照最近  一期分类评价放胆对应的分类狡计系数乘以基准比例狡计各项业务风险成本准备，期货公司勾通  三年 A 类，在上述基准比例前提下再乘以系数 0.7。斟酌到次级债可计入公司净成本范畴与公司自  身净成本、债务剩余到期期限等身分相挂钩，为确保公司持续适合监管对于净成本的要求，本次  测算以最大可减范畴进行扣减。     基于《期货和衍生品法》的出台，中国证监会于 2023 年 3 月对《期货公司监督管 理办法》进行了立异，形成了《期货公司监督管制办法（征求宗旨稿）》并向社会公众 征求宗旨。根据《期货公司监督管制办法（征求宗旨稿）》，原风险管制子公司层面开 展的场外衍生品业务、作念市业务等将追想至母公司主体开展，干系业务开展所需的资 本金，将径直从母公司净成本中给予扣除。跟着改日《期货公司监督管制办法（征求 宗旨稿）》的最终落地，刊行东说念主补充成本金的伏击性将进一步突显。      如本复兴“二、结合干系业务在文书期内的进入及盈利情况、改日发展策略及规 划、行业趋势、公司资产欠债情况、资金需求及主要用途、股东答复和价值创造才气， 说明本次融资的必要性及资金投向的合感性，本次资金投向安排是否成心于充分阐扬 募投效果，是否存在要紧概略情趣”所述，刊行东说念主本次召募资金范畴及投向系根据各 项业务行业趋势、改日发展策略及策动、资金需求及主要用途所作念出的决定，针对募 集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及成本金测算，并作念出了较为详备 的安排，与刊行东说念主业务范畴发展相匹配，成心于充分阐扬召募资金使用效果，不存在 过度融资的情形。      基于金融安全和保护投资者利益的斟酌，期货行业对于成本范畴的要求较高，尤 其是在当今以净成本为中枢的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以及开展范畴 与成本范畴密切干系。      刊行东说念主 2023 年度主要财务筹备以及放胆 2023 年末净资产、净成本情况与同行业 可比上市公司对比如下：                                                               单元：亿元 序号       主要财务筹备    瑞达期货      永安期货          弘业期货      平均值       刊行东说念主     净资产/营业收入（剔除风     本）     净成本/营业收入（剔除风     本）   注 1：营业收入（净额法）系按照营业收入扣减风险管制业务中的销售货色成本金额得出；   注 2：净利润、净资产为合并口径，净成本为母公司口径；   注 3：放胆本复兴出具日，同行业可比上市公司 2024 年度文书尚未暴露      如上表所示，与同行业可比上市公司比拟，公司净资产范畴、净成本范畴相较营 业收入范畴较小，为得志业务的持续发展，具有进一步补充成本金的需求。      如上表所示，与同行业可比上市公司比拟，公司净资产范畴、净成本范畴相较营 业收入范畴较小，为得志业务的持续发展，具有进一步补充成本金的需求。      此外，同行业可比上市公司连年来通过 IPO 及上市后的再融资持续补充成本金， 以得志业务的弥远可持续发展，具体情况如下： 序号         公司简称            A 股 IPO 以来历次融资情况（含 IPO）                    资总额 6.5 亿元                    刊行股票召募资金总额 3.65 亿元。      基于公司的业务开展情况，并结合商场环境等身分影响，刊行东说念主前两次召募资金 统共仅融资 7.04 亿元，融资范畴较小。      综上，刊行东说念主本次融资系得志业务持续拓展所需，不存在过度融资的情形。      四、中介机构核查宗旨      （一）保荐机构核查宗旨      保荐机构彭胀了以下核查法度： 了解刊行东说念主文书期内主要业务的进入情况、主营业务的资金需求及用途、本次召募资 金范畴的测算依据； 行召募资金使用可行性分析文书，了解刊行东说念主文书期内的业务发展情况、盈利情况、 改日发展策略及策动、本次召募资金的使用筹备以及可行性与必要性、公司分成情况， 分析本次召募资金范畴的测算依据及过程，评价本次召募资金范畴的合感性； 公司业务发展情况、资产欠债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。   经核查，保荐机构以为： 刊行东说念主全资子公司，增资价钱合理； 资产欠债情况，对本次召募资金投向进行了审慎分析与评估，不存在要紧概略情趣。 刊行东说念主本次召募资金的使用主见、拟用于开展的业务和范畴与公司谋划情况、资产规 模、策略发展主见等相匹配，有助于支撑刊行东说念主优化业务结构，增强风险抵御才气， 汲引详尽竞争实力，助力公司进一步作念大作念强，刊行东说念主本次召募资金具有必要性、募 集资金范畴具有合感性； 文书期内持续保持风雅的谋划功绩。公司本次召募资金系根据公司业求试验发展情况 测算，依据充分、过程合理，融资范畴与刊行东说念主业务范畴相匹配，资金投向成心于充 分阐扬本次召募资金使用效果，不存在过度融资的情形。   （二）司帐师核查宗旨   刊行东说念主司帐师彭胀了以下核查法度 解公司文书期内主要业务的进入情况、主营业务的资金需求及用途、本次召募资金规 模的测算依据； 召募资金使用可行性分析文书，了解公司文书期内的业务发展情况、盈利情况、改日 发展策略及策动、本次召募资金的使用筹备以及可行性与必要性、公司分成情况，分 析本次召募资金范畴的测算依据及过程，评价本次召募资金范畴的合感性； 公司业务发展情况、资产欠债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。   经核查，刊行东说念主司帐师以为： 司全资子公司，增资价钱合理； 产欠债情况，对本次召募资金投向进行了审慎分析与评估，不存在要紧概略情趣。公 司本次召募资金的使用主见、拟用于开展的业务和范畴与公司谋划情况、资产范畴、 策略发展主见等相匹配，有助于支撑公司优化业务结构，增强风险抵御才气，汲引综 合竞争实力，助力公司进一步作念大作念强，公司本次召募资金具有必要性、召募资金规 模具有合感性； 告期内持续保持风雅的谋划功绩。公司本次召募资金系根据公司业求试验发展情况测 算，依据充分、过程合理，融资范畴与公司业务范畴相匹配，资金投向成心于充分发 挥本次召募资金使用效果，不存在过度融资的情形。   根据报告材料，2022 年 12 月，刊行东说念主控股股东横店控股将其持有刊行东说念主 69.98%股 权的收益权转让给刊行东说念主试验限度东说念主企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司 寄托缔造的信赖筹备，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。   请刊行东说念主说明：刊行东说念主控股股东转让刊行东说念主收益权至东阳市创享投资有限公司寄托 缔造的信赖筹备的具体进展情况及转让原因，干系信赖筹备缔造布景、受益情面况、信赖 收益分派表情、缔造运行正当合规情况，是否商定干系权益的再转让范围特别他利益安排， 是否涉特别他股东权益；刊行东说念主控股股东干系收益权转让是否对刊行东说念主限度权安逸产 生影响。   请保荐机构及刊行东说念主讼师核查并发标明确宗旨。   复兴：   一、刊行东说念主控股股东转让刊行东说念主收益权至东阳市创享投资有限公司寄托缔造的信 托筹备的具体进展情况及转让原因，干系信赖筹备缔造布景、受益情面况、信赖收益 分派表情、缔造运行正当合规情况，是否商定干系权益的再转让范围特别他利益安排， 是否涉特别他股东权益   （一）刊行东说念主控股股东转让刊行东说念主收益权至东阳市创享投资有限公司寄托缔造的 信赖筹备的具体进展情况及转让原因   为贯彻企业联合会“发展公益、慈好行状”的宗旨，并践行“共创共有共富分享” 的理念，企业联合会拟将横店控股径直持有的南华期货全部股权的改日收益权用于包 括促进证明在内的慈好行状。 享投资”）与华鑫国际信赖有限公司（以下简称“华鑫信赖”）矍铄《华鑫信赖·鑫吴 “鑫吴 122 号单一资金信赖”（以下简称“鑫吴 122 号信赖”）受让横店控股径直持有 的南华期货全部股权的改日收益权。 创享证明慈善信赖之信赖合同》，商定由企业联合会行为寄托东说念主出资缔造“华鑫信 托·2022 同鑫善行一号横店创享证明慈善信赖”（以下简称“同鑫善行一号信赖”）。      放胆本复兴出具日，鑫吴 122 号信赖、同鑫善行一号信赖均已完成缔造。      （二）干系信赖筹备缔造布景、受益情面况、信赖收益分派表情、缔造运行正当 合规情况      创享投资寄托缔造的鑫吴 122 号信赖以及企业联合会寄托缔造的同鑫善行一号信 托具有雷同的缔造布景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈好行状”的宗旨，并践 行“共创共有共富分享”的理念，以横店控股持有的南华期货股权的改日收益权开展 慈善公益行状。      （1）鑫吴 122 号信赖      鑫吴 122 号信赖由企业联合会全资子公司创享投资寄托华鑫信赖缔造，信赖受益 东说念主为创享投资，创享投资的具体情况如下： 称呼            东阳市创享投资有限公司 融合社会信用代码      91330783MA2DEJ4C4E 成立日历          2018年8月23日 住所            浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号8楼9室 法定代表东说念主         徐永安 注册成本          5，000万元 类型            有限遭殃公司（非自然东说念主投资或控股的法东说念主独资）               实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事给与存 谋划范围          款、融资担保、代客搭理、向社会公众集（融）资等金融业务）。（照章               须经批准的名目，经干系部门批准后方可开展谋划步履） 营业期限          自2018年8月23日至弥远 登记机关          东阳市商场监督管制局      根据《华鑫信赖·鑫吴 122 号单一资金信赖信赖合同》商定，鑫吴 122 号信赖项 下的信赖利益全部由信赖受益东说念主创享投资享有。      （2）同鑫善行一号信赖   同鑫善行一号信赖由企业联合会寄托华鑫信赖缔造，信赖财产为企业联合会自有 货币资金（主要来自鑫吴 122 号信赖分派给创享投资的信赖利益）。根据《华鑫信 托·2022 同鑫善行一号横店创享证明慈善信赖之信赖合同》商定，其信赖目的为“将 信赖财产用于捐资办学、缔造优秀西宾奖、缔造优秀学生奖等证明公益干系慈善名目”， 其受益东说念主及信赖利益分派表情具体如下：   同鑫善行一号信赖为慈善信赖，受益东说念主是不与寄托东说念主、受托东说念主特别他关联方存在 径直利益关联特别他猛烈关系的不特定主体。同鑫善行一号信赖受益东说念主为“得志本信 托之信赖目的而受益的不特定社会群体”。   同鑫善行一号信赖彭胀东说念主根据信赖目的和受益东说念主范围拟定资助的慈善名目和受益 东说念主及资助决策，提请同鑫善行一号信赖决策委员会同意后彭胀，同鑫善行一号信赖项 下的信赖利益以资金或什物格式委用给信赖彭胀东说念主，由信赖彭胀东说念主以径直支付受益东说念主 等表情完结慈善开销。   鑫吴 122 号信赖及同鑫善行一号信赖均照章矍铄信赖合同并缔造，均已在中国信 托登记有限遭殃公司办理预登记及开动登记，其中同鑫善行一号信赖已于 2022 年 12 月 27 日完成慈善信赖备案并取得北京市民政局核发的《慈善信赖备案回执》（备案编 号：1100000000083），适合《中华东说念主民共和国信赖法》《信赖登记管制办法》及《中华 东说念主民共和国慈善法》《慈善信赖管制办法》等法律、法则及表苟且文献的法令。   （三）是否商定干系权益的再转让范围特别他利益安排，是否涉特别他股东权益   横店控股与华鑫信赖就南华期货股权收益权的优先受让进行了干系商定，具体情 况如下：   根据横店控股与华鑫信赖矍铄的《股权收益权转让合同》商定，在华鑫信赖（代 表鑫吴 122 号信赖）已根据《股权收益权转让合同》商定取得股权收益权，且横店控 股不存在职何违犯《股权收益权转让合同》商定的情形的前提下，横店控股有权请求 以与华鑫信赖试验支付的股权收益转让价款极度的金额及升值收益金额之和行为对价， 央求向华鑫信赖优先受让股权收益权。如利用优先受让权，横店控股应向华鑫信赖出 具书面行权央求，经华鑫信赖书面同意后，横店控股按照经华鑫信赖审核同意的书面 行权央求商定的日历和金额将受让价款支付至信赖财产专户，并由两边签署《股权收 益转让说明书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。   除上述情况外，干系信赖筹备不存在其他利益安排，未商定干系权益的再转让， 亦不涉特别他股东权益。   （四）信赖筹备的具体要求商定及彭胀情况   放胆本复兴出具日，鑫吴 122 号信赖及同鑫善行一号信赖未持有刊行东说念主股权。相 关信赖筹备及收益权转让合同的具体要求及彭胀情况如下： 托合同》，商定由创享投资出资 5 亿元缔造鑫吴 122 号信赖。   （1）具体要求商定   ①对于信赖目的   “2 信赖目的   寄托东说念主基于对受托东说念主的信任，基于对本信赖的投／融资主见、投／融资对象、资 金运用表情、运用期限、交易结构、可能存在的风险及投／融资方及保证东说念主（如有） 的谋划情景、财务情景、践约才气等各项情况的捕快、洞悉和认同，将其正当整个的 资金寄托给受托东说念主，由受托东说念主按寄托东说念主的意愿，以我方的口头，为受益东说念主的利益，将 信赖资金加以运用，用于受让转让方径直持有的标的公司标的股权收益权。寄托东说念主承 诺本信赖目的正当合规。   本信赖系受托东说念主为特定及格机构投资者想象的特定用途单一资金信赖，受托东说念主对 本信赖的想象、管制严格秉照彭胀照章合规谋划、贯彻国度策略和产业政策、支撑社 会经济缔造和环境可持续发展、息争投资者及干系方权益的理念和干系表率，本信赖 适正当律法则对于社会遭殃的要求。   本信赖为（R4）风险品级的产品，适合及格机构投资者认购。本信赖为权益类单 一资金信赖。”   ②对于受益东说念主   “3 受益东说念主   本信赖成立地为自益信赖，开动受益东说念主与寄托东说念主为并吞东说念主，自本信赖成立之日起 享有信赖受益权。”   ③对于信赖资金及委用   “4 信赖资金特别委用 ?500，000，000.00 元，大写：东说念主民币伍亿元整。最终信赖资金金额以（每期）信赖资金 到达信赖专户的试验（总）金额为准。受托东说念主有权根据寄托东说念主资金委用情况一次性或 分期管制、运用、责罚信赖资金。 的下述信赖专户……”   ④对于信赖成立及期限   “5.1 本信赖同期得志以下条件之日为成立日： 东说念主向转让方分期支付标的股权收益权转让价款。受托东说念主顺利向转让方支付标的股权收 益权转让价款之日视为寄托东说念主顺利委用信赖资金之日。   ⑤对于信赖财产的组成   “6 信赖财产的组成   ⑥对于信赖财产的管制、运用和责罚   “7 信赖财产的管制、运用和责罚表情 定进行管制、运用和责罚。本信赖为寄托东说念主保留投资决策及信赖财产管制、运用和处 分主导权益的事务管制类单一资金信赖，寄托东说念主承诺以正当整个资金认购本信赖，不 存在违法召募等情况，并指定信赖资金专项用于其指定的投融资用途，信赖缔造之前， 寄托东说念主／受益东说念主对转让方、标的公司特别他干系方主体履历的正当性、资产情景、资 信情况及偿债才气、资金用途的正当合规性、交易敌手融资应具备的条件、担保措施 的正当有用性（如有）、担保物权属及价值等情况（如有）、投融资交易结构安排的合 法有用性、信赖财产管制运用表情的正当合规性等各样内容以及投资东说念主应调研的内容 进行了充分的捕快和了解，并在此基础上详情信赖财产的管制运用表情。信赖缔造之 前的对转让方、标的公司的尽责捕快和投后管制职责由寄托东说念主负责，寄托东说念主／受益东说念主 相同意担尽责捕快风险和投后管制风险。信赖的缔造、信赖财产的运用对象、信赖财 产的管制、运用和责罚表情等事项，均由寄托东说念主／受益东说念主自主决定。寄托东说念主／受益东说念主 已明确长远本信赖特别项下基础资产的试验情况，并长远本信赖需签署交易文献的所 有内容，并照旧审核同意本信赖投融资需签署交易文献的整个内容，指定受托东说念主签署 干系交易文献并自觉承担相应风险。寄托东说念主／受益东说念主认同转让方及标的公司的财务经 营情况，资信情景及还款才气，自觉承担相应风险。寄托东说念主／受益东说念主负责《股权收益 权转让合同》等全部交易文献的签约操作并自担风险。受托东说念主不负责投资标的特别基 础资产的管制，只进行账户分派、计帐分派及提供或出具必要文献以配合寄托东说念掌握理 信赖财产等事务性管制，不承担积极主动管制职责，除此之外激励的各样风险均与受 托东说念主无关。 信赖资金运用于受让转让方持有的标的股权收益权。具体事宜由受托东说念主根据寄托东说念主／ 受益东说念主意愿及本合同法令另行与转让方矍铄《股权收益权转让合同》详情，寄托东说念主／ 受益东说念主对前述《股权收益权转让合同》的内容实足同意，寄托东说念主为名目风险遭殃承担 主体。本信赖的基本要素如下： 让方签署的编号为“华鑫单信字 20221395 号—转让”的《股权收益权转让合同》的约 定为准。 日）狡计。当出现本合同商定的信赖断绝情形时，本信赖断绝。 求优先以受托东说念主试验支付的各期股权收益权转让价款极度额的金额特别升值收益金额 （如有，具体升值收益金额以届时评估机构出具的评估文书详情为准）之和行为受让 价钱，央求向受托东说念主优先受让股权收益权。 受托东说念主试验支付的各期股权收益权转让价款极度额的金额特别升值收益金额（如有， 具体升值收益金额以届时评估机构出具的评估文书详情为准）之和行为回购价钱，回 购受托东说念垄断有的股权收益权。 权转让合同》商定的表情及金额为准。”   （2）对于上述商定的彭胀情况   鑫吴 122 号信赖干系公约均已完成签署并收效，创享投资已于 2022 年 12 月 16 日 委用首期信赖资金 2.6 亿元，并于 2023 年 2 月 23 日委用剩余信赖资金 2.4 亿元，鑫吴 鑫吴 122 号信赖受让横店控股径直持有的南华期货全部股权的改日收益权，横店控股 保留其持有的股权整个权及对应的表决权。   （1）具体要求商定   ①对于收益权的转让   “2 股权收益权转让 权及甲方因主见股权现款分成及送股、公积金转增、配股、拆分股权获取派生股权 （以下简称“派生股权”）的股权收益权并入本条所述转让标的，乙方无需就派生股权 的股权收益权另行支付转让价款。 除相应税费等必要开销），包括但不限于甲方处置主见股权及派生股权后获取升值收益 （如有，具体升值收益金额以届时评估机构出具的评估文书详情为准，下同）、甲方自 合同收效之日起取得的主见股权及派生股权获取分派的股息、红利等。基于股权收益 权产生的收入内容包括但不限于： 标股权在职何情况下向第三方转让或者任何因处置主见股权所取得之升值收益；为避 免疑义，本款商定不影响本合同第 10.10 条对于甲方不得自行责罚主见股权的商定； 权在职何情形下的卖出升值收益，以及在职何情况下向第三方转让或者因处置派生股 权所取得之升值收益； 剩余财产中的升值收益（如有）； 的法令或信赖合同的商定，对外转让或以其他表情处置主见股权和派生股权，则乙方 享有处置股权所获取的全部升值收益的权益； 本转让连接有用。”      ②对于价款的支付      “3 转让价款的支付 （小写：￥500，000，000.00 元），最终以乙方试验支付的金额为准。      乙方不错分期支付转让价款，最终以乙方试验支付的金额为准。 权转让价款：      两边一致同意并说明，鄙人列条件全部得志的情况下，乙方支付后续第 N 期转让价 款： 下该期转让价款相应金额的信赖资金； 持续真正、准确和竣工。 账户：……乙方将股权收益权转让价款支付至甲方指定的上述账户，即视为乙方照旧 履行完结股权收益权转让价款的支付义务，由此产生的甲方和其他第三方之间的债权 债务关系特别他法律关系由甲方自行搞定，与乙方无关。 之日，本合同项下的股权收益权转让完成，乙方即正当取得本合同第 2.1 款商定的全 部主见股权收益权。首期股权收益权转让价款划付日为股权收益权转让日。 日常营运资金的目的且适合国度干系法律法则的法令”    ③对于股权收益权的完结    “5 股权收益权的完结 权）的收益权，自股权收益权转让日（含当天）产生的股权收益款应归乙方整个。本 信赖存续期间，甲方应将本合同第 2.1 款所述的股权收益权所产生的货币资金收入及 时划付至信赖财产专户。”    （2）对于上述商定的彭胀情况    根据上述商定，华鑫信赖代表鑫吴 122 号信赖将首期股权收益权转让价款支付至 横店控股指定账户之日，《股权收益权转让合同》项下的股权收益权转让即完成，鑫吴    华鑫信赖代表鑫吴 122 号信赖于 2022 年 12 月 16 日向横店控股支付首期股权收益 权转让价款 2.6 亿元，于 2023 年 2 月 23 日向横店控股支付剩余股权收益权转让价款 款日（2022 年 12 月 16 日）取得对应南华期货股权的改日收益权。 润分派的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现款红利 0.56 元（含税）。放胆 2022 年 持有的南华期货股权 2022 年度收益款项 23，806，770.4 元。2023 年 6 月 1 日，华鑫信赖 向创享投资分派第一批信赖收益 23，030，161.19 元，2023 年 6 月 20 日，华鑫信赖向创 享投资分派第二批信赖收益 776，609.21 元。 润分派的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现款红利 0.66 元（含税）。放胆 2023 年 持有的南华期货股权 2023 年度收益款项 28，057，979.4 元。2024 年 5 月 29 日，华鑫信 托向创享投资分派信赖收益 28，057，979.4 元。 享证明慈善信赖之信赖合同》，商定由企业联合会行为寄托东说念主出资缔造同鑫善行一号信 托。    （1）具体要求商定    ①对于信赖目的    “第二条 信赖目的    寄托东说念主基于对受托东说念主的信任，自觉将其正当整个的财产寄托给受托东说念主，由受托东说念主 按寄托东说念主的意愿以我方的口头，为信赖受益东说念主的利益进行管制、运用，通过本信赖的 实施，由受托东说念主将信赖财产有用用于如下慈善目的：将信赖财产用于捐资办学、缔造 优秀西宾奖、缔造优秀学生奖等证明公益干系慈善名目。”    ②对于信赖期限及信赖干系主体    “第三条 信赖期限    本信赖期限为不跨越 20 年，自慈善信赖收效之日起开端狡计。但信赖存续期间， 发生信赖合同商定或者法律法则法令的信赖断绝情形时，本信赖断绝。    第四条 信赖干系主体    本信赖的寄托东说念主为东阳市横店社团经济企业联合会，其基本信息如下：    称呼（姓名）：东阳市横店社团经济企业联合会    住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号   寄托东说念主寄托华鑫国际信赖有限公司为本慈善信赖的受托东说念主，其基本信息如下：   称呼：华鑫国际信赖有限公司   住所：北京市西城区新华里 16 号院 2 号楼 102、202、302   寄托东说念主同意聘用信赖监察东说念主，信赖监察东说念主与受托东说念主须不存在关联关系。   本信赖成立地，寄托东说念主聘用的信赖监察东说念主基本信息如下：   称呼（姓名）：北京不雅韬中茂讼师事务所   住所：北京市西城区金融大街 5 号新恢弘厦 B 座 19 层   本信赖的复旧东说念主为宁波银行股份有限公司金华分行，复旧东说念主基本信息如下：   称呼：宁波银行股份有限公司金华分行   住所：浙江省金华市双龙南街 1028 号新融大厦裙楼   本信赖的慈善信赖彭胀东说念主为东阳市横店文荣证明发展基金会，慈善信赖彭胀东说念主基 本信息如下：   称呼：东阳市横店文荣证明发展基金会   住所：浙江省金华市东阳市横店镇都督南街 138 号”   ③对于信赖财产特别委用   “第五条 信赖财产特别委用 可填写其他非货币资产） 的情形。本信赖项下，信赖财产的范围包括寄托东说念主委用的慈善信赖资金及受托东说念主按慈 善信赖文献的法令对慈善信赖资金管制、运用、责罚或者其他情形而取得的各样资产 的总和。 托存续期间，于 2023 年特别后各自然年度，每年应成立的信赖财产范畴为不低于 500 万元东说念主民币；距本信赖存续期限届满之日一个月前，本信赖累计成立的信赖财产范畴 为 20，000 万元东说念主民币。 财产不低于 100 万元东说念主民币委用至受托东说念主指定的信赖财产专户；寄托东说念主应当于 2023 年 特别后各自然年度的 12 月 31 日前，将往常应成立的各期信赖财产不低于 500 万元东说念主 民币委用至受托东说念主指定的信赖财产专户；距本信赖存续期限届满之日一个月前，寄托 东说念主累计委用至受托东说念主指定的信赖财产专户的信赖财产应为 20，000 万元，受托东说念主指定的 信赖财产专户如下……”   ④对于信赖成立与收效   “本慈善信赖应当自以下条件均获取得志时成立并收效：（1）本合同经寄托东说念主与 受托东说念主签署收效时，本信赖成立；（2）在北京市民政局完成备案时，本信赖收效。”   ⑤对于受益东说念主   “第八条 受益东说念主范围、受益东说念主的选择、受益东说念主取得信赖利益的格式和方法   本信赖为慈善信赖，受益东说念主是不与寄托东说念主、受托东说念主特别他关联方存在径直利益关 联特别他猛烈关系的不特定主体。本信赖的受益东说念主是得志本信赖之信赖目的而受益的 不特定社会群体。   （1）本信赖缔造“决策委员会”。慈善信赖彭胀东说念主根据信赖合同商定的信赖目的 和受益东说念主范围拟定资助的慈善名目和受益东说念主及资助决策，提请慈善信赖决策委员会审 批同意后彭胀。如出现选择的受益东说念主与寄托东说念主存在猛烈关系等情形时，受托东说念主享有一 票否决的权益。   （2）受托东说念主根据慈善信赖决策委员会的决议，通过慈善信赖彭胀东说念主蜿蜒向拟资助 的慈善名目或受益东说念主支付信赖利益，并作念好资金使用的监管和评估责任。慈善信赖执 行东说念主应当实时向受托东说念主提交名目资金使用明细、干系原始证据等过程贵府及结项文书。   （1）慈善信赖决策委员会的产生   首届慈善信赖决策委员会由受托东说念主召集组建，任期 5 年。慈善信赖决策委员会成 员为 3 东说念主。东说念主员组成为寄托东说念主、受托东说念主、慈善信赖彭胀东说念主各指定 1 名代表担任委员。   （2）慈善信赖决策委员会的职责   ①选择慈善信赖受益东说念主；   ②批准慈善信赖年度慈善开销筹备与投资管制筹备。   （3）慈善信赖决策委员会议事法令   决策委员会实行一东说念主一票制，决策事项须经全体委员一致同意后通过，决策委员 会决议应以书面格式作出。   除本合同另有商定，本慈善信赖项下信赖利益均以资金或什物表情运用于适合慈 善信赖目的的受益东说念主。   受托东说念主根据慈善信赖决策委员会决定，将信赖利益以资金或什物格式委用给慈善 信赖彭胀东说念主，由慈善信赖彭胀东说念主径直支付给受益东说念主等表情完结慈善开销。   受托东说念主以扣除本慈善信赖项下应由信赖财产承担的各项信赖税费、信赖答谢等其 他用度，以及对第三东说念主欠债后的信赖财产余额为限向受益东说念主分派信赖利益。   若因第十七条情形发生导致信赖断绝，且仍有剩余信赖财产的，则经慈善信赖决 策委员会审议通过，原备案的民政部门批准，受托东说念主应当将信赖财产用于与原慈善目 的左近似的目的，或者将信赖财产转变给具有近似目的的其他慈善信赖或者慈善组织。”   ⑥对于信赖财产的管制、运用和责罚   “第九条 信赖财产的管制、运用和责罚 以根据需要寄托他东说念主代为处理信赖事务，但受托东说念主应尽充足的监督义务，并对他东说念主处 理慈善信赖事务的步履承担遭殃。受托东说念主将慈善信赖事务寄托他东说念主代理而向他东说念主支付 的答谢，在其信赖答谢中列支。 户进行；受托东说念主将本信赖项下的信赖财产与其他信赖财产分别管制、分别记账；受托 东说念主不得将信赖财产归入其固有财产或使信赖财产成为其固有财产的一部分。 责。本信赖存续期间，复旧东说念主有要紧溺职步履的，不错更换复旧东说念主。 运作，将信赖财产运用于银行入款、政府债券、中央银行单据、金融债券和货币商场 基金等低风险资产。”   （2）对于上述商定的彭胀情况   同鑫善行一号信赖干系公约均已签署收效并完成备案，企业联合会已于 2022 年 托收益全部委用给企业联合会。根据企业联合会出具的说明，企业联合会后续将主要 以创享投资委用的来自鑫吴 122 号信赖的收益行为委用同鑫善行一号信赖的资金来源。 付给企业联合会。   二、刊行东说念主控股股东干系收益权转让是否对刊行东说念主限度权安逸产生影响   鑫吴 122 号信赖及同鑫善行一号信赖合同及横店控股与华鑫信赖矍铄的《股权收 益权转让合同》不存在对横店控股行为刊行东说念主股东利用投票权、表决权等权益的划定。 横店控股仅转让其持有的刊行东说念主股权的收益权，且横店控股亦保留其持有的股权整个 权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合会的试验限度东说念主身 份保持不变，干系收益权转让对刊行东说念主限度权安逸不组成影响。   三、中介机构核查宗旨   （一）保荐机构核查宗旨   保荐机构彭胀了以下核查法度： 托合同，了解干系信赖筹备的具体内容、受益情面况、信赖收益分派表情等，核查是 否商定收益权的再转让，是否存在其他利益安排，是否涉特别他股东权益； 安排在公司治理法度方面的合规性； 鑫善行一号信赖的备案回执，核查干系信赖筹备缔造运行的正当合规情况； 行转账活水，核查干系信赖筹备的彭胀情况。   经核查，保荐机构以为： 筹备，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈好行状”的宗旨，并践行“共创共有共富 分享”理念，以刊行东说念主股权的改日收益权开展慈善公益行状，放胆本复兴出具日，鑫 吴 122 号信赖以及同鑫善行一号信赖均已完成缔造； 理念。鑫吴 122 号信赖的受益东说念主为创享投资，该信赖项下的信赖利益全部由信赖受益 东说念主创享投资享有；同鑫善行一号信赖的受益东说念主为得志该信赖之信赖目的而受益的不特 定社会群体，该信赖项下的信赖利益以资金或什物格式委用给信赖彭胀东说念主，由信赖执 行东说念主以径直支付受益东说念主等表情完结慈善开销。鑫吴 122 号信赖及同鑫善行一号信赖均 已办理预登记及开动登记，同鑫善行一号信赖已完成慈善信赖备案，干系信赖筹备设 立运行正当合规； 之外不存在其他利益安排，未商定干系权益的再转让，亦不涉特别他股东权益；   （二）刊行东说念主讼师核查宗旨 筹备，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈好行状”的宗旨并践行“共创共有共富共 享”理念，以刊行东说念主股权的改日收益权开展慈善公益行状，放胆《补充法律宗旨书》 出具日，鑫吴 122 号信赖以及同鑫善行一号信赖均已完成缔造； 益、慈好行状”的宗旨并践行“共创共有共富分享”理念。鑫吴 122 号信赖的受益东说念主 为创享投资，该信赖项下的信赖利益全部由信赖受益东说念主创享投资享有；同鑫善行一号 信赖的受益东说念主为得志该信赖之信赖目的而受益的不特定社会群体，该信赖项下的信赖 利益以资金或什物格式委用给信赖彭胀东说念主，由信赖彭胀东说念主以径直支付受益东说念主等表情实 现慈善开销。鑫吴 122 号信赖及同鑫善行一号信赖均已办理预登记及开动登记，同鑫 善行一号信赖已完成慈善信赖备案，干系信赖筹备缔造运行正当合规； 之外不存在其他利益安排，未商定干系权益的再转让，亦不涉特别他股东权益；    根据报告材料，1）刊行东说念主营业收入分别为 991，523.02 万元、1，051，479.67 万元和 额法说明的配套贸易收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公 司收入，则公司营业收入分别为 71，071.63 万元、99，265.37 万元 和 95，391.12 万元。2）                                                          公 司各期详尽毛利率分别为 1.22%、 毛利率分别为 17.01%、 业务毛利率波动较大。3）各期公司的净利润分别为 9，259.16 万元、24，260.27 万元和 为 498，303.11 万元、494，753.16 万元、125，120.86 万元。    请刊行东说念主说明：（1）按总额法狡计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年 发生大幅下滑的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等上 涨是否具备可持续性；（2）量化分析总额法及净额法下详尽毛利率 2022 年较 2021 年变 动趋势相背的合感性，与同行业可比公司变动是否一致；（3）财富管制业务毛利率持 续为负、风险管制业务毛利率波动较大的原因，境外金融工功课务 2022 年毛利率较                （4）2022 年净利润变动与营业收入不一致的原因，功绩 波动与行业趋势是否相符；各期净利润与谋划步履产生的现款流量净额互异较大、    请保荐机构和报告司帐师核查并发标明确宗旨。    复兴：    一、按总额法狡计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑 的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等高潮是否具备可 持续性    （一）按总额法狡计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下 滑的原因 如下表所示：                                                         单元：万元           名目            2022 年度        2021 年度        2020 年度 贸易                        588，704.03     961，142.39     908，565.47 投资证明培训收入                      290.75        397.63         348.14 期货+保障返还收入                     222.96        677.41        4，147.04 房租物业收入                         79.35         69.33          39.84 库务收入                           96.64        211.80         227.19 其他                            938.45        595.08         871.57           统共              590，332.17     963，093.64     914，199.26 的收入。2022 年度，刊行东说念主贸易收入的下落主要系刊行东说念主斟酌到外部宏不雅环境概略情 性加重，主动限度风险管制业务下的基差贸易业务范畴所致，具体原因如下： 收复阶段，导致与分娩相当套的基差贸易业务需求也减少，从而导致刊行东说念主基差贸易 业务配套的贸易收入下落。此外，在宏不雅经济场地回绝乐不雅的情况下，下搭客户出现 信用风险的可能性将会汲引，刊行东说念主基于多方面的信息和情况作出详尽判断，主动降 低了基差贸易业务的范畴，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下落； 使得开展基差贸易的商场风险加大，公司在业务契机减少的情况下，有坚韧地减少基 差贸易业务范畴，使得基差贸易业务配套的贸易收入下落。      说七说八，上述原因存在合感性，同期详尽斟酌该类业务贸易收入和成本，2022 年度总额法核算下刊行东说念主的风险管制业务的毛利率为 0.80%，毛利率较低，因此其他 业务收入范畴的下落对刊行东说念主盈利水平影响较小，不会对刊行东说念主的财务情况产生要紧 不利影响。   （二）2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等高潮是否具备 可持续性   文书期内，刊行东说念主主要通过横华国际特别子公司开展境外金融工功课务。2021 年 度及 2022 年度，横华国际收入及成本情况如下：                                                       单元：万元          名目                  2022 年度              2021 年度 营业收入                               23，110.39            11，082.46 其中：手续费净收入                              9，832.21             7，887.91 利息净收入                              13，546.79                1，910.23 营业成本                                   9，876.39         10，260.54 其中：业务及管制费                              9，942.71             9，851.46 信用减值损失                                   -86.15              387.12 上升以及境外入款利率水平汲引所致。放胆 2022 年末，公司境外金融工功课务中证券、 期货及外汇等经纪业务客户权益总额为 118.85 亿港币，同比增长 44.64%。公司境外布 局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等世界金融中心领有持牌金融 机构，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MGEX 和 ICE-US 等交易所清 算会员履历，持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的金融办事，且能更好的 保障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全。文书期内，公司稳步汲引公司各项 境外业务范畴，具备自己的中枢竞争力。依托上述竞争上风，公司 2022 年境外经纪业 务客户权益范畴大幅增长。   此外，公司 2022 年度境外入款利率水平汲引，举例受 2022 年 3 月开端好意思元勾通 加息影响，好意思联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%高潮至 4.25%-4.5%。公司持有较多境外 保证金入款，受好意思元加息影响，公司如期入款利率同步汲引，公司境外业务利息净收 入大幅提高。   境外金融工功课务营业成本主要为东说念主力成本，在东说念主员数目相对安逸情况下，刊行 东说念主营业成本基本安逸，因此 2022 年刊行东说念主在境外金融工功课务营业成本复旧安逸的同 时营业收入大幅汲引，进而导致境外金融工功课务的利润大幅汲引，毛利率上升。 务取得的成效。放胆当今，刊行东说念主已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际 化都市布局，隐敝亚洲、北好意思、欧洲三大时区，完结 24 小时交易，况兼具备期货、证 券、资管、外汇执照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同期，公司取得了 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME 等交易所的计帐会员，形成了为“走出去” 中国企业办事的私有竞争上风。   在具备上述竞争上风的前提下，结合刊行东说念主在境外金融工功课务的持续进入，上 述境外业务具有弥远发展可持续性。同期，刊行东说念主亦充分融会到公共展业靠近着政事、 经济、文化等多方面身分带来的概略情趣，进而导致刊行东说念主境外功绩产生波动的风险， 刊行东说念主已在召募说明书“第三节 风险身分”之“一、与刊行东说念主干系的风险”之“（一） 与公司谋划和业务干系的风险”之“7、境外金融工功课务波动风险”进行充分暴露。   二、量化分析总额法及净额法下详尽毛利率 2022 年较 2021 年变动趋势相背的合 感性，与同行业可比公司变动是否一致 额法下的详尽毛利率分别为 34.15%和 30.98%。2022 年度较 2021 年度，刊行东说念主总额法 下的详尽毛利率小幅上升，净额法下详尽毛利率小幅下落，基本保持稳固。   （一）刊行东说念主总额法下 2022 年度详尽毛利率上升的原因 小幅度增长，刊行东说念主总额法下各样业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：                                                              单元：万元，%         名目                       收入            毛利率          收入            毛利率      期货经纪业务           53，570.35       22.83     65，462.96        38.44      财富管制业务            6，060.32      -19.11       3，737.37       -68.56   风险管制业务（总额法）        599，051.99        0.80    970，493.85         1.01     境外金融工功课务          23，110.39       57.26     11，153.44         7.12       其他业务              479.74            -        632.06             -         统共           682，272.79        4.33   1，051，479.67        3.22   根据上表可知，2022 年度总额法下刊行东说念主毛利率小幅度增长有以下两点原因： 亿元，分别占总额法下营业收入的 92.30%、87.80%，占比较高；2022 年度刊行东说念主风 险管制业务收入较上年度下落 37.14 亿元，范畴下落明显。2021 年度及 2022 年度，发 行东说念主风险管制业务毛利率分别为 1.01%、0.80%，总额法下的详尽毛利率分别为 3.22%、 管制业务收入对于详尽毛利率起到明显的摊薄效应。2022 年度刊行东说念主风险管制业务收 入下落，使得上述摊薄效应减轻。 额法狡计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等高潮是否具备可持续性”之 “（二）2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等高潮是否具备可 持续性”。   （二）刊行东说念主净额法下 2022 年度详尽毛利率下落的原因 体保持安逸，刊行东说念主净额法下各样业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：                                                     单元：万元，%          名目                       收入            毛利率       收入           毛利率         期货经纪业务        53，570.35      22.83    65，462.96     38.62         财富管制业务         6，060.32      -19.11    3，737.37     -68.56    风险管制业务（净额法）        12，170.32      39.21    18，279.55     53.38     境外金融工功课务          23，110.39      57.26    11，153.44      7.12          其他业务            479.74           -     632.06           -          统共           95，391.12      30.98    99，265.37     34.15   根据上表可知，2022 年度净额法下刊行东说念主毛利率小幅波动有以下两点原因： 期货经纪业务收入分别为 6.55 亿元、5.36 亿元，分别占净额法下营业收入的 65.95%、 定程度的下落，主要原因为：    （1）2022 年度，刊行东说念主期货经纪业务受到期货商场活跃度及期货业务综抓续 费率下落影响。根据中期协数据统计，2022 年，国内期货商场成交 67.68 亿手和 收入由 2021 年的 314.98 亿元下落至 233.75 亿元。    （2）2022 年度，刊行东说念主期货经纪业务中手续费率较高的商品期货代理交易金额 占比下落。2022 年度，商品期货代理交易金额较 2021 年度下落 0.4 万亿元，金额占比 由 76.39%下落至 69.02%。2022 年度，手续费率较低的金融期货代理交易金额较 2021 年度上升 1.11 万亿元，占比汲引至 30.98%。 刊行东说念主风险管制业务（净额法）的毛利率分别为 53.38%、39.21%，呈现一定程度的下 降趋势，主要原因为：2022 年度，受宏不雅经济波动等多方面身分影响，大量商品商场 行情反复波动，使得基差波动较大，基差贸易举座存在较大的商场风险，导致刊行东说念主 的基差贸易毛利率下滑。    此外，刊行东说念主净额法下 2022 年度境外金融工功课务毛利率较 2021 年度有较大幅 度的增长，一定程度对消了期货经纪业务和风险管制业务毛利率下落的部分影响。综 上，刊行东说念主 2022 年度净额法下毛利率小幅度下落存在合感性。    （三）同行可比公司情况    公司中式了 A 股上市期货公司行为刊行东说念主的同行可比公司，2021 年度、2022 年度 详尽毛利率情况如下表所示：  序号       公司称呼        详尽毛利率       详尽毛利率        详尽毛利率      详尽毛利率                       （总额法）       （净额法）        （总额法）      （净额法）   刊行东说念主同行可比公司均未暴露 2022 年度净额法下的详尽毛利率，2022 年度同行 可比公司总额法下的详尽毛利率均呈现下落趋势。相较于同行业可比公司，刊行东说念主境 外金融工功课务具有竞争上风，2022 年度毛利率大幅度上升，详见本题之“一、按总 额法狡计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等高潮是否具备可持续性”之 “（二）2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等高潮是否具备可 持续性”。2022 年度，刊行东说念主境内业务的详尽毛利率情况与同行业趋势基本保持一致。   三、财富管制业务毛利率持续为负、风险管制业务毛利率波动较大的原因，境外 金融工功课务 2022 年毛利率较 2021 年发生大幅增多的原因   （一）财富管制业务毛利率持续为负的原因   文书期各期，净额法下的财富管制业务营业收入情况如下所示：                                                                            单元：万元，%   业务类型              金额           占比           金额               占比            金额           占比 财富管制业务      6，822.04       5.04         9，013.35         6.97         6，060.32       6.35   文书期各期，刊行东说念主财富管制业务收入占营业收入比例分别为 6.35%、6.97%和 况如下所示：                                                                            单元：万元，%   名目              金额            占比                金额            占比            金额        占比 营业收入           6，822.04     100.00           9，013.35        100.00     6，060.32   100.00 营业成本           7，156.85     104.91           9，932.13        110.19     7，218.32   119.11 其中：职工薪 酬   注：占比狡计的分母均为刊行东说念主财富管制业务营业收入。   当今刊行东说念主财富管制业务仍处于发展阶段，在公司举座收入组成中占比仍较低。 财富管制业务成本中主若是该条业务线的职工薪酬，公司财富管制业务收入暂无法覆 盖较妙手力成本。2024 年度，刊行东说念主基于商场行情，从风险管制角度，对财富管制业 务进行了一定的范畴限度，自然举座收入范畴有所下落，然而圆寂显赫收窄，其中   （二）风险管制业务毛利率波动较大的原因   文书期各期，净额法下的公司风险管制业务的毛利率分别为 39.21%、-57.93%和                                                                  单元：万元，%       名目                                                      变动比率              金额         变动比率（同比）                金额                          金额                                                               （同比） 风险管制业务营业 收入（净额法） 风险管制业务营业 成本（净额法） 毛利率                                 7.54                        -57.93       39.21   文书期各期，刊行东说念主风险管制业务营业成本（净额法）分别为 7，398.89 万元、 率波动主要受营业收入波动影响所致。文书期各期，刊行东说念主净额法下风险管制业务收 入和成本的具体情况如下表所示：                                                                  单元：万元，%       名目                金额        占比          金额           占比            金额           占比 营业收入        12，768.88    100.00      4，519.83        100.00    12，170.32    100.00 其中：场外衍生品业 务收入 基差贸易收入       2，918.15      22.85     3，175.10         70.25     2，691.77     22.12 作念市业务收入        -842.34      -6.60    -1，681.22        -37.20     6，641.52     54.57 营业成本        11，805.96      92.46     7，137.95        157.93     7，398.89     60.79   注：公司风险管制子公司南华成本财务报表中的利息开销与利息收入合并为利息净收入（为 负数），在合并报上层面行为营业收入组成部分列示。   文书期各期，公司场外衍生品业务收入分别为 2，834.46 万元、2，840.77 万元和 权、互换、远期等场外衍生品的同期，利用期货合约、场内期权、股票等金融器具进 行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在匡助投资者管制风险的同期，获取包括 场外衍生品在内的组合交易收益。公司 2023 年场外衍生品业务收入为 2，840.77 万元， 同比保持安逸。公司 2024 年场外衍生品业务收入为 7，027.14 万元，较 2023 年同期 有所上升，主要原因为 2024 年商品类商场波动率弧线较为适应，导致商品类业务损益 安逸，收入有所汲引。   报 告 期 各 期 ， 发 行 东说念主 基 差 贸 易 收 入 分 别 为 2，691.77 万 元 、3，175.10 万 元 和   作念市业务的盈利模式是南华成本根据交易所的要求，同期提供所作念市品种的买卖 两边的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华成本作念市 业务一定的手续费减收。南华成本通过获取买卖价差和交易所手续费减收等补贴获取 收益。   文书期各期，刊行东说念主作念市业务收入分别为 6，641.52 万元、-1，681.22 万元和-842.34 万元， 2023 年度，刊行东说念主作念市业务收入较 2022 年同比有所下滑的主要原因为跟着作念 市商数目增多，在交易所作念市商淘汰轨制下，作念市业务竞争日益强烈，且靠近硅谷银 行歇业等顶点商场行情，短时期内商场的较快波动对公司作念市业务产生负面影响。 里面管控，积极裁减风险事件发生概率；持续优化息争作念市策略，推动业务的稳固运 行。   为确保作念市业务稳固开展，公司已缔造完备的作念市业务风控措施，业务开展过程 中严格投降风险敞口阈值管制，依靠作念市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等 进行实时监控和分析，一朝极度波动跨越预设的风险划定，即会采取相应的风控措施。      （三）境外金融工功课务 2022 年毛利率较 2021 年发生大幅增多的原因 额法狡计的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等高潮是否具备可持续性”之 “（二）2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅高潮的原因，该等高潮是否具备可 持续性”。     四、2022 年净利润变动与营业收入不一致的原因，功绩波动与行业趋势是否相符； 各期净利润与谋划步履产生的现款流量净额互异较大、2022 年谋划步履产生的现款流 量净额大幅下落的合感性     （一）2022 年净利润变动与营业收入不一致的原因，功绩波动与行业趋势是否相 符 呈现一定程度下落；净利润分别为 24，260.27 万元和 24，591.25 万元，基本保持安逸， 净利润和营业收入变动主见不一致，具体情况如下：                                                                    单元：亿元           分类            公司简称                                        金额       同比        金额        同比                        瑞达期货             21.06    -1.03%    21.28    58.57% A 股上市期货公司（刊行东说念主除外）       永安期货            347.75    -8.10%   378.42    48.58%                        弘业期货             15.28    -6.83%    16.40     5.06%                中位数                      21.06   -6.83%     21.28    48.58%                南华期货                     68.23   -35.11%   105.15     6.05% 势一致。2021 年、2022 年，公司营业收入分别为 1，051，479.67 万元和 682，272.79 万元。 公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险管制业务触及 的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务触及的贸易成本同步波动。详尽斟酌该类 业务贸易收入和成本，该类业务范畴的变化对公司利润影响较小。若剔除风险管制业 务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，2021 年、2022 年，公司营业收 入为 99，265.37 万元和 95，391.12 万元，基本保持安逸。     相较于同行业上市可比公司，刊行东说念主 2022 年度总额法下营业收入降幅较大，主要 系刊行东说念主斟酌到外部宏不雅经济环境概略情趣加重，主动限度基差贸易业务范畴所致， 具体原因如下： 收复阶段，导致与分娩相当套的基差贸易业务需求也减少，从而导致刊行东说念主基差贸易 业务配套的贸易收入下落。此外，在宏不雅经济场地回绝乐不雅的情况下，下搭客户出现 信用风险的可能性将会汲引，刊行东说念主基于多方面的信息和情况作出详尽判断，主动降 低了基差贸易业务的范畴，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下落； 使得开展基差贸易的商场风险加大，公司在业务契机减少的情况下，有坚韧地减少基 差贸易业务范畴，使得基差贸易业务配套的贸易收入下落。                                                                   单元：万元       分类         公司简称                              金额         同比             金额          同比                  瑞达期货       29，388.46      -41.65%    50，364.21    102.39% A 股上市期货公司（刊行东说念主                  永安期货       67，248.52      -48.53%   130，655.44      14.01% 除外）                  弘业期货        1，238.19      -84.56%     8，021.15      20.94%            中位数              29，388.46   -48.53%       50，364.21      20.94%         南华期货                24，591.25       1.36%     24，260.27    162.01% 降，变动趋势不同，主要原因为刊行东说念主境外业务开展具备私有的竞争上风，2022 年度 利润大幅增长。刊行东说念主的同行业可比上市公司 2022 年度境外业务开展情况如下： 营业收入为 2.05 亿元，同比增长 3.05%； 增长 14.80%，国际金融证券业务权益同比增长 383.37%，国际资管基金管制范畴同比 增长 6.22%，但弘业期货未拆分其境外业务收入； 入仅为 156.79 万元，范畴较小，与刊行东说念主可比性较弱。   相较于同行业可比上市公司，公司境外布局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、 新加坡、伦敦等世界金融中心领有持牌金融机构，并具有 HKEX、CME Group、SGX、 LME、GME、MGEX 和 ICE-US 等交易所计帐会员履历，持续为“走出去”的中国企业 和机构提供配套的金融办事，且能更好的保障中资企业和机构的资金安全和金融信息 安全。文书期内，公司稳步汲引公司各项境外业务范畴，具备自己的中枢竞争力。截 至 2022 年末，公司境外金融工功课务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为    此外，刊行东说念主 2022 年度境外入款利率水平提高，举例受 2022 年 3 月开端好意思元连 续加息影响，好意思联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%高潮至 4.25%-4.5%。由于以上原因， 公司该年度境外业务利息净收入大幅提高。 度上升，除上述境外金融工功课务收入及利润大幅上升外，刊行东说念主所得税用度较 2021 年有所下落。 如下：                                                             单元：万元            名目                        2022 年度            2021 年度 三、营业利润（圆寂以“-”号填列）                         29，554.88          33，901.83 加：营业外收入                                        438.07              14.24 减：营业外开销                                        509.62             654.93 四、利润总额（圆寂总额以“-”号填列）                       29，483.34          33，261.14 减：所得税用度                                    4，892.09           9，000.87 五、净利润（净圆寂以“-”号填列）                         24，591.25          24，260.27 行东说念主境外金融工功课务收入占比大幅增长，同期占境外金融工功课务收入比例较高的 香港银行利息收入为免税收入，因此刊行东说念主所得税用度较上年度有一定程度下落。    说七说八，刊行东说念主 2022 年刊行东说念主营业收入下滑的情况下，净利润基本保持安逸具 备合感性。    （二）各期净利润与谋划步履产生的现款流量净额互异较大、2022 年谋划步履产 生的现款流量净额大幅下落的合感性    文书期各期，刊行东说念主谋划步履产生的现款流量净额分别为 125，120.86 万元、      文书期各期，刊行东说念主谋划步履现款流量的组成及变动情况如下表所示：                                                                      单元：万元           名目                   2024年度             2023年度             2022年度 谋划步履产生的现款流量： 销售商品、提供劳务收到的现款                  563，345.98         610，711.71         664，767.30 收取利息、手续费及佣金的现款                  115，659.63         103，987.88          65，070.07 代理买卖证券收到的现款净额                   12，310.05                    -          2，167.32 收到的税费返还                             213.87               1.28            572.61 收到其他与谋划步履连络的现款              1，210，903.74           374，649.20         195，079.19 谋划步履现款流入小计                  1，902，433.27          1，089，350.07        927，656.49 购买商品、收受劳务支付的现款                  571，785.06         607，500.64         656，020.02 支付利息、手续费及佣金的现款                      722.50           2，633.55           2，703.43 支付给职工以及为职工支付的现款                 42，373.05           38，581.21          35，920.39 以现款支付的业务及管制费                    29，095.16           25，661.62          23，588.04 支付的各项税费                           9，691.65           7，820.38          12，052.23 代理买卖证券支付的现款净额                         20.01         14，252.75                  - 支付其他与谋划步履连络的现款                  62，539.57           15，101.86          72，251.53 谋划步履现款流出小计                      716，227.00         711，552.02         802，535.64 谋划步履产生的现款流量净额               1，186，206.27           377，798.05         125，120.86      由上表可知，文书期各期刊行东说念主谋划步履产生的现款流量净额主要来自于其他与 谋划步履连络的现款流量净额（收到其他与谋划步履连络的现款-支付其他与谋划步履 连络的现款）。文书期各期，刊行东说念主其他与谋划步履连络的现款流量净额分别为 流量净额的 98.17%、95.17%和 96.81%。      文书期各期，刊行东说念主收到的其他与谋划步履连络的现款明细情况如下表所示：                                                                      单元：万元            名目                   2024 年度            2023 年度           2022 年度 客户出入金净额                          1，207，333.02        371，551.62       122，158.39 收到的房租及物业费                                     -                  -        86.49 收到的交易所奖励款及培训收入                        1，726.23         1，283.43         1，273.31 交游款                                           -                  -     70，271.58 收到的财政资助款                                 91.24         1，255.99          872.36 其他                                    1，753.26           558.17          417.07              名目                  2024 年度          2023 年度         2022 年度              统共                   1，210，903.74      374，649.20      195，079.19      文书期各期，刊行东说念主支付的其他与谋划步履连络的现款明细情况如下表所示：                                                                    单元：万元         名目             2024 年度             2023 年度               2022 年度 存入交易所保证金净额                 60，087.82             11，528.54           70，270.23 垫付保费                          878.54               160.23              240.40 交游款                           788.23              3，004.92                  - 其他                            784.97               408.17             1，740.89         统共                 62，539.57             15，101.86           72，251.53      由上可知，文书期各期刊行东说念主收到的其他与谋划步履连络的现款明细中主要为客 户出入金净额，分别为 122，158.39 万元、374，649.20 万元和 1，207，333.02 万元，占比 分别为 62.62%、99.17%和 99.71%；文书期各期刊行东说念主支付的其他与谋划步履连络的 现款明细中主要为存入交易所保证金净额，分别为 70，270.23 万元、11，528.54 万元和      由于刊行东说念主地点的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金净额 是影响谋划步履现款流量的主要身分，同期此类现款流量净额与刊行东说念主当期净利润的 径直关联性较低，因此刊行东说念主谋划步履产生的现款流量净额与净利润互异较大存在商 业合感性。 谋划步履产生的现款流量净额产生波动的主要原因为该年度刊行东说念主客户出入金净额较 上年度下落且刊行东说念主存入交易所保证金净额保持安逸。 宏不雅政策及证券期货商场影响，客户权益增幅放缓。2022 年度，国内期货商场成交 末，刊行东说念主客户权益分别为 1，766，935.41 万元、2，483，653.42 万元及 2，750，579.36 万元， 户权益增幅同比下落，导致谋划步履现款流入下落。    斟酌到刊行东说念主期货行业的行业特殊性，刊行东说念主 2022 年度谋划步履产生的现款流量 净额波动的原因具备生意合感性。    五、中介机构核查宗旨    （一）保荐机构核查宗旨    保荐机构彭胀了以下核查措施： 访谈公司财务部门负责东说念主，了解行业政策、谋划模式、境表里业务等变化情况，分析 毛利率波动、营业收入波动、净利润与谋划步履产生的现款流量净额互异较大的原因 及合感性； 可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析； 变动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致；    经核查，保荐机构以为： 主要为刊行东说念主斟酌到外部宏不雅环境概略情趣加重，主动限度风险管制业务下的基差贸 易业务范畴。2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户 权益范畴上升以及好意思元加息影响所致，公司境外业务发展具有弥远可持续性，同期公 司亦充分坚韧到公共展业靠近着政事、经济、文化等多方面身分带来的概略情趣，因 此已于召募说明书暴露“境外金融工功课务波动风险”； 较低的风险管制业务范畴下落明显；（2）境外金融工功课务的毛利率上升。刊行东说念主净 额法下 2022 年度详尽毛利率下落的主要原因为：（1）刊行东说念主期货经纪业务的毛利率有 所下落；（2）刊行东说念主净额法下的风险管制业务的毛利率有所下落。除刊行东说念主境外金融 工功课务较同行业可比公司具有较大竞争上风外，刊行东说念主 2021 年度、2022 年度总额 法下的详尽毛利率波动趋势与同行业上市公司一致。 期内，公司财富管制业务毛利率稳步汲引，其中 2024 年毛利率为-4.91%，圆寂比例较 文书期初已大幅度收窄。文书期内，刊行东说念主风险管制业务营业成本（净额法）基本保 持安逸，风险管制业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。 概略情趣加重，主动限度基差贸易业务范畴。刊行东说念主 2022 年度净利润上升的主要原因 为：（1）刊行东说念主境外金融工功课务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2） 占境外金融工功课务收入比例较高的香港银行利息收入为免税收入，因此所得税用度 较上年度有一定程度下落。刊行东说念主各期净利润与谋划步履产生的现款流量净额互异较 大的主要原因为刊行东说念主地点的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证 金净额是影响谋划步履现款流量的主要身分，同期此类现款流量净额与刊行东说念主当期净 利润的径直关联性较低。刊行东说念主 2022 年度谋划步履产生的现款流量净额大幅下落主要 原因为该年度刊行东说念主客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下落。   （二）司帐师核查宗旨   刊行东说念主司帐师彭胀了以下核查法度： 务部门、财务部门负责东说念主，了解行业政策、谋划模式、境表里业务等变化情况，分析 毛利率波动、营业收入波动的原因及合感性； 可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析； 动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致； 公司收入的真正性； 生的现款流量净额互异较大的原因。   经核查，刊行东说念主司帐师以为： 要为公司斟酌到外部宏不雅环境概略情趣加重，主动限度风险管制业务下的基差贸易业 务范畴。2022 年境外金融工功课务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户权益 范畴上升以及好意思元加息影响所致，公司境外业务发展具有弥远可持续性； 低的风险管制业务范畴下落明显；（2）境外金融工功课务的毛利率上升。公司净额法 下 2022 年度详尽毛利率下落的主要原因为：（1）公司期货经纪业务的毛利率有所下落； （2）公司净额法下的风险管制业务的毛利率有所下落。除公司境外金融工功课务较同 行业可比公司具有较大竞争上风外，公司 2021 年度、2022 年度总额法下的详尽毛利 率波动趋势与同行业上市公司一致。 内，公司财富管制业务毛利率稳步汲引，其中 2024 年毛利率为-4.91%，圆寂比例较报 告期初已大幅度收窄。文书期内，公司风险管制业务营业成本（净额法）基本保持稳 定，风险管制业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。 定性加重，主动限度基差贸易业务范畴。公司 2022 年度净利润上升的主要原因为：（1） 刊行东说念主境外业务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2）公司境外利息收入 免所得税，所得税用度下落。公司各期净利润与谋划步履产生的现款流量净额互异较 大的主要原因为公司地点的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金 净额是影响谋划步履现款流量的主要身分，同期此类现款流量净额与刊行东说念主当期净利 润关联性较低。公司 2022 年度谋划步履产生的现款流量净额大幅下落主要原因为该年 度刊行东说念主客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下落。      根据报告材料，文书期各期末公司交易性金融资产分别为 152，403.61 万元、 和银行搭理产品。      请刊行东说念主说明：（1）债务器具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险情景， 是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分；（2）权益器具投资中资管 筹备、股票、搭理产品和基金各样投资的情况，穿透至底层资产的具体情况，是否存在 违约风险，减值准备计提是否充分；（3）2022 年末交易性金融资产余额大幅增多的原 因。      请保荐机构和报告司帐师核查并发标明确宗旨。      复兴：      一、债务器具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险情景，是否存在兑付、 投资等方面风险，减值准备计提是否充分      放胆 2024 年末，公司持有债务器具投资明细如下：                               数目      期末公允价值         名目        代码                                       公开商场信息检索查询风险                              （张）       （万元） IEF-2            262006208     1                7，622.02   未发现负面舆情 IEF-2            09248U700     1                7，669.35   未发现负面舆情 IEF-2            4812C0670     1              10，876.29    未发现负面舆情 IEF-2            38141W273     1              11，104.71    未发现负面舆情 IEF-2            25160K207     1              14，497.50    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797MZ7     1                4，315.76   未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NS2     1                1，428.84   未发现负面舆情 Treasury Bills   912797MZ7     1              14，382.21    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NK9     1              14，324.26    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NR4     1              17，875.88    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NH6     1              28，693.35    未发现负面舆情 Treasury Bills   912797NS2     1                3，215.06   未发现负面舆情         合 计                                   136，005.23      放胆 2023 年末，公司持有债务器具投资明细如下：                                     数目         名目            代码                       期末公允价值（万元）               公开商场信息检索查询风险                                    （张） PR协力01                    152035     5，430                     22.87    未发现负面舆情 PRG安吉1                    127806     2，000                       8.65   未发现负面舆情                                                                         已停牌，账面价值已按照预                                                                         计现款偿付比例调减 IEF-2              38141W273               1                20，022.67   未发现负面舆情 IEF-2               262006208              1                20，141.35   未发现负面舆情 IEF-2               4812C0670              1                20，146.28   未发现负面舆情 IEF-2               09248U700              1                20，184.86   未发现负面舆情 IEF-2               25160K207              1                20，190.09   未发现负面舆情 Treasury Bills     912797HZ3               1                10，619.49   未发现负面舆情 Treasury Bills      912797JD0              1                14，100.79   未发现负面舆情 Treasury Bills      912797JH1              1                24，577.58   未发现负面舆情 Treasury Bills     912797FW2               1                28，368.63   未发现负面舆情 Treasury Bills     912797GC5               1                28，339.31   未发现负面舆情         统共                                                 206，743.12      放胆 2022 年末，公司持有债务器具投资明细如下：     名目           代码        数目（张）               期末公允价值（万元）               公开商场信息检索查询风险 PR包头02           127572            2，000                       8.35     未发现负面舆情   名目     代码       数目（张）        期末公允价值（万元）              公开商场信息检索查询风险 PR马高投    127329       8，000                   16.06    未发现负面舆情 PR瀚瑞01   127479      10，000                   20.66    未发现负面舆情 PR太新01   127432         490                     1.01   未发现负面舆情 PR丹投资    127386      15，300                   31.69    未发现负面舆情 PR三明国    127474       3，500                   14.75    未发现负面舆情 PR开福01   127384       1，110                     2.31   未发现负面舆情 PR鸠江债    127412       1，690                     3.48   未发现负面舆情 PR枝江01   127373       8，000                   16.74    未发现负面舆情                                                        已停牌，账面价值已按照瞻望                                                        现款偿付比例调减   统共                                       51，699.57    公司文书期内的债务器具投资主要投资内容为二级商场债券，2022 年末、2023 年 末及 2024 年末投资主要类型为国债及货币基金，属于低风险投资品种，其他为企业债， 范畴较小。其中“15 华信债”、“16 中原 02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照 瞻望可收回金额对账面价值进行息争，息争后“15 华信债”文书期各期末账面价值均 为 0.00 万元，“16 中原 02” 2022 年末及 2023 年末账面价值分别为 5.44 万元及 0.44 万元，放胆 2024 年末已完成转让，举座金额较小，其他产品未发现缓期兑付等负面舆 情信息，账面价值已按照公开商场价钱息争，未发现兑付、投资等方面风险，不存在 其他减值迹象。    二、权益器具投资中资管筹备、股票、搭理产品和基金各样投资的情况，穿透至 底层资产的具体情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分    权益器具投资主要包括资管筹备、股票和基金等各样投资。公司各期末持有的权 益器具投资公允价值分别为 49，396.39 万元、68，668.74 万元及 40，805.66 万元。    放胆 2024 年末，公司持有主要权益器具投资明细和投资去处如下：                                                        单元：万元                                      期末公允        公开商场信息检索查询        名目              投资主要去处                                       价值             风险                                                  系二级商场股票交易账 股票账户              二级商场股票交易账户         21，350.56                                                  户，未触及违约风险 红蓝牧财富三号私募基金       银行入款、期货等           3，003.30    未发现负面舆情                   股票、买入返售金融资 红蓝牧阿尔法星多策略1号私                   产、期货、期权、ETF        2，077.99    未发现负面舆情 募证券投资基金                   基金等 红蓝牧元宝1号私募证券投资                   银行入款、期货等           2，064.86    未发现负面舆情 基金 鼎森南华汇临6号期权量化私                   期权、期货合约            1，214.99    未发现负面舆情 募证券投资基金（B类） 中信信赖深合睿信适应成就      股票、买入返售金融资 TOF金融投资蚁集资金信赖计    产、期货、期权、怒放         1，064.50    未发现负面舆情 划                 式基金等                   债券、资产支撑证券、 南华瑞诚一年如期怒放债券                   银行入款、结算备付金         1，051.90    未发现负面舆情 型发起式证券投资基金                   等 倍致多资产私募证券投资基      怒放式货币基金、期货 金C                合约 南华瑞富一年定开债券发起      债券、买入返售金融资 式                 产 华宝中债0-3年政策性金融债                   债券                 1，010.62    未发现负面舆情 指数证券投资基金 满天星四号私募投资基金       期货合约                  543.72   未发现负面舆情 哲石旌瑞一号私募证券投资                   期权、期货合约               512.30   未发现负面舆情 基金 南华中证杭州湾区交易型开 放式指数证券投资基金汇集      ETF基金                 504.93   未发现负面舆情 基金（A类份额）                   怒放式货币基金、期货 永利6号私募证券投资基金                            501.15   未发现负面舆情                   合约 其他小额产品            股票、基金、期货等          3，814.27    未发现负面舆情        合 计                           40，805.66   放胆 2023 年末，公司持有主要权益器具投资明细和投资去处如下：                                                    单元：万元                                  期末公允        公开商场信息检索查询        名目          投资主要去处                                   价值             风险                                              系二级商场股票交易账 股票账户             二级商场股票交易账户      29，097.99                                              户，未触及违约风险 卓见大业二号私募证券投资                  银行入款、股票等         5，175.37   未发现负面舆情 基金 衍复1000指增五号私募证券                  银行入款、股票等         5，127.05   未发现负面舆情 投资基金 衍复兴享新能源指增一号私                  银行入款、股票等         4，850.84   未发现负面舆情 募证券投资基金 锐天中枢21号私募证券投资                  银行入款、股票等         2，280.64   未发现负面舆情 基金 红蓝牧阿尔法星多策略1号私    股票、基金、期货、期 募证券投资基金          权等 吉祥资产创赢24号        股票、债券等           1，982.88   未发现负面舆情 天鹏1号凯丰宏不雅一期证券投                  银行入款、基金等         1，898.65   未发现负面舆情 资蚁集资金信赖筹备 南华丰汇搀杂型证券投资基     股票、债券、买入返售 金                金融资产等 鼎森南华汇临6号期权量化私                  基金、期货等           1，085.26   未发现负面舆情 募证券投资基金 倍致多资产私募证券投资基     基金、期货、买入返售 金                金融资产等                  债券、资产支撑证券、 南华瑞诚一年如期怒放债券                  银行入款、结算备付金       1，047.40   未发现负面舆情 型发起式证券投资基金                  等 南华瑞富一年如期怒放债券                  银行入款、债券等         1，014.10   未发现负面舆情 型发起式证券投资基金 中信信赖深合睿信适应成就 TOF金融投资蚁集资金信赖计   银行入款、基金等          999.60    未发现负面舆情 划 南华基金精益价值1号蚁集资                  银行入款、股票等          984.72    未发现负面舆情 产管制筹备 光大保德信资管-光大金阳光                  银行入款、基金等          774.01    未发现负面舆情 南华元亨均衡1号蚁集资产管                  银行入款、期货等          502.95    未发现负面舆情 理筹备 浙融九囿10号私募证券投资                  银行入款、期货等          502.51    未发现负面舆情 基金 信澳优享债券型证券投资基     债券、买入返售金融资 金                产等 其他小额产品           股票、基金、期货等        6，421.25   未发现负面舆情        统共                        68，668.74   放胆 2022 年末，公司持有主要权益器具投资明细和投资去处如下：                                                            单元：万元                                           期末公允        公开商场信息检索查询         名目               投资主要去处                                            价值             风险                                                       系二级商场股票交易账 股票账户                  二级商场股票交易账户          16，762.02                                                       户，未触及违约风险 信澳优享债券型证券投资基          银行入款、买入返售金融资 金                     产、结算备付金、债券等 中航信赖·天鹏 1 号凯丰宏 不雅一期证券投资蚁集资金信          银行入款、基金等             2，411.98   未发现负面舆情 托筹备 白溪怡和 6 号私募证券投资                       结算备付金、股票等            2，058.68   未发现负面舆情 基金 五矿信赖和玉系列-FOF 臻        怒放式基金、信赖基金及理 选 1 号蚁集资金信赖筹备         财产品等                       计帐备付金、存出保证金、 敦和峰云 3 号私募证券投资                       股票、股票期权、商品期          1，668.80   未发现负面舆情 基金                       货、金融期货等 红蓝牧添财 1 号私募证券投                       期权、期货等               1，638.47   未发现负面舆情 资基金                       股票、期货、结算备付金、 红蓝牧元宝 1 号私募证券投                       存出保证金、买入返售金融         1，231.50   未发现负面舆情 资基金 B 类                       资产等 中信建投扬帆南华 1 号蚁集        股票、债券、基金、银行存 资产管制筹备                款、计帐备付金等 南华基金精益价值 1 号蚁集        银行入款、买入返售金融资 资产管制筹备                产、股票、债券等 南华溯源浙股价值蚁集资产          股票、债券、银行入款、买 管制筹备                  入返售金融资产等 南华瑞诚一年如期怒放债券          债券、资产支撑证券、银行 型发起式证券投资基金            入款、结算备付金等 红蓝牧 INT 衍生一号私募                       银行入款、计帐备付金等           992.00    未发现负面舆情 证券投资基金 中航信赖-天鹏严选一期证                       银行入款、基金等              981.00    未发现负面舆情 券投资蚁集资金信赖筹备                       银行入款、计帐备付金、存 倍致多资产私募证券投资基          出保证金、买入返售金融资 金                     产、股票、期货、怒放式基                       金等                       银行入款、结算备付金、存 中银证券中国红-汇鑫丰 6         出保证金、股票、债券、公 号搀杂类蚁集资产管制筹备          募基金、买入返售金融资产                       等 南华盛华 1 号 FOF 蚁集资                       银行入款、基金等              704.55    未发现负面舆情 产管制筹备 中信建投扬帆答复 2 号蚁集        银行入款、计帐备付金、股 资产管制筹备                票、债券、货币基金等 SOUTHCHINAYITAIVCC- SINOGROWTHSTABILITY   打新股和固定收益产品等           677.94    未发现负面舆情 FUNDONE 南华中证杭州湾区交易型开          银行入款、存出保证金、ETF        609.48    未发现负面舆情                                           期末公允        公开商场信息检索查询       名目                投资主要去处                                            价值             风险 放式指数证券投资基金汇集      基金等 基金 红蓝牧悦添 1 号私募证券投    结算备付金、存出保证金、 资基金 A 类           期货等 中航信赖·天鹏 11 号茂源 多策略一期证券投资蚁集资      基金等                       555.00    未发现负面舆情 金信赖筹备 鼎森南华汇临 6 号期权量化    计帐备付金、存出保证金、 私募证券投资基金          怒放式基金、期货、期权等 润州正行七号私募证券投资                   基金等                       506.65    未发现负面舆情 基金 A                   结算备付金、怒放式货币基 永利 6 号私募证券投资基金                              503.00    未发现负面舆情                   金、期货合约等 太平洋证券藏金阁 FOF3 号   银行入款、结算备付金、存 蚁集资产管制筹备          出保证金、股票、基金等 其他小额产品            股票、基金、期货等                4，460.56   未发现负面舆情       统共                                  49，396.39    文书期各期末，刊行东说念主权益器具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期 权等。经公开商场信息检索，文书期各期末，刊行东说念主权益器具投资未发现负面舆情信 息及违约风险，账面价值已按照公开商场价钱或资产管制东说念主出具的估值表、资产净值 文书等贵府息争至公允价值，不存在减值迹象。    三、2022 年末交易性金融资产余额大幅增多的原因    放胆 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，刊行东说念主交易性金融资产明细如下：                                                              单元：万元            名目 分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 其中：债务器具投资                     51，699.57          524.43       2，530.43 权益器具投资                        49，396.39       64，151.90      64，788.33 衍生金融资产                       158，717.90       76，092.41      61，843.13 银行搭理产品                        46，550.22       17，252.32      23，241.72            统共                306，364.09      158，021.06     152，403.61 生金融资产及银行搭理产品的增幅较大。   （一）债务器具投资   债务器具投资主要为公司持有的二级商场债券，2022 年大幅增长主要系公司详尽 收益要求、流动性要求等多方面考量，采纳较为严慎的投资策略，使得本期投资国债 范畴增大。   （二）衍生金融资产   衍生金融资产主要为公司持有的场外衍生品投资和期货合约，2022 年大幅增长主 要系作念市业务范畴增大、场外衍生品业务范畴增大，以及交易所新推出奖励政策导致 客户期末持仓增大。   作念市业务方面，作念市业务系公司重心发展的主营业务之一。文书期内，公司进一 步深化作念市策略，优化作念市法度，并向其他交易所和商场进行拓展，导致作念市范畴增 大。此外，公司通过业务发展、业务范畴等多角度详尽评估，向交易所央求并获取了 中证 1000 股指期权等 7 个新品种的作念市履历。2022 年公司已全部完成以上品种的作念市 义务，且完结了安逸盈利。   场外衍生品业务方面，2022 年公司场外衍生品业务口头本金比拟 2021 年增长， 从产品类型看，口头本金增长主要系累计期权、远期以及互换等业务范畴线性增长； 从品种板块看，口头本金增长主要系玄色和能化板块的产业客户风险管制需乞降私募 机构财富管制需求增长。   交易所新推出奖励政策方面，各交易所 2022 年推出持仓增量业务，交易所根据客 户持仓大小给予一定程度的奖励，公司反应交易所奖励政策，增大持仓范畴。   （三）银行搭理产品   银行搭理产品主要为公司持有的搭理产品和结构性入款，2022 年大幅增长主要系 公司在详尽考量公司营运资金的需求及流动性、收益本性况下，筛选适合要求的银行 搭理产品行为公司流动资金管制的器具。   四、中介机构核查宗旨   （一）保荐机构核查宗旨   保荐机构彭胀了以下核查措施： 产管制业务报表、投资流向说明等贵府，核查了干系产品的投资主要去处；获取产品 的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确； 认期末金融产品数目及公允价值； 在负面舆情，判断产品是否存在减值迹象； 年交易性金融资产余额大幅增多的原因。   经核查，保荐机构以为： 为企业债，范畴较小。其中“15 华信债”、“16 中原 02”因存在违约兑付出现停牌情 况，已按照瞻望可收回金额对账面价值进行息争，息争后各期末账面价值分别为 5.44 万元、0.44 万元及 0.00 万元，举座金额较小，其他产品未发现缓期兑付等负面舆情信 息，账面价值已按照公开商场价钱息争至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险， 不存在其他减值迹象； 期末权益器具投资未发现缓期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开商场价钱调 整至公允价值，未发现文书期内公司持有的权益器具投资触及违约风险，期末已按照 公允价值计量，不存在减值迹象； 衍生金融资产及银行搭理产品的增幅较大，其中：债务器具投资方面，主要系公司投 资国债范畴增大；衍生金融资产方面，主要系作念市业务范畴、场外衍生品业务范畴的 增大以及交易所新增奖励政策导致期末持仓增大；银行搭理方面，公司投资搭理产品 的范畴增大。      （二）司帐师核查宗旨      （1）了解管制层用于识别、计量和管制金融器具干系的里面限度，并评价其有用 性；      （2）取得退回务器具投资及权益器具投资的产品明细表、对账单、基金估值表或 资产管制业务报表、如期文书、投资流向说明等贵府，核查了干系产品的投资主要去 向；获取产品的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确；      （3）对 2020-2022 年金融器具抽样中名目本，零丁向部分金融器具的干系方发函 说明期末金融产品数目及公允价值；      （4）针对公司持有产品的刊行方或管制东说念主，进行了收罗核查，分析干系单元是否 存在负面舆情，是否存在减值迹象；      （5）与公司财务部门负责东说念主及资管业务部门负责东说念主进行访谈，了解公司金融资产 的主要投资流向，2022 年交易性金融资产余额大幅增多的原因。      经核查，刊行东说念主司帐师以为：      （1）公司文书期内的债务器具投资主要投资内容为二级商场债券，2022 年末、 为企业债，范畴较小。其中“15 华信债”、“16 中原 02”因存在违约兑付出现停牌情 况，已按照瞻望可收回金额对账面价值进行息争，息争后各期末账面价值分别为 5.44 万元、0.44 万元及 0.00 万元，举座金额较小，其他产品未发现缓期兑付等负面舆情信 息，账面价值已按照公开商场价钱息争至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险， 不存在其他减值迹象；      （2）公司权益器具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期权等，未发现 触及违约风险，期末已按照公允价值计量，不存在减值迹象；      （3）公司 2022 年末交易性金融资产余额大幅增多主要系：债务器具投资方面， 公司投资国债范畴增大；衍生金融资产方面，作念市业务范畴、场外衍生品业务范畴的 增大，以及本期交易所新增奖励政策导致期末持仓的增大；银行搭理方面，公司投资 搭理产品的范畴增大。   根据报告材料，1）2022 年 8 月 25 日，因期货衍生品交易公约纠纷，上海皆枫贸易 有限公司请求裁决被央求东说念主刊行东说念主子公司南华成本向央求东说念主返还交易本金 5，001，649.4 元 及利息；向央求东说念主返还参谋费 64，000 元，并承担全部仲裁用度及仲裁过程中发生的其他 用度，放胆 2023 年 4 月 26 日，本案仍在审理过程中。2）文书期内，浙江证监局于 2020 年 洞，未能有用防控干系风险。此外，刊行东说念主文书期内共收受 7 次主要监管查验，其中 4 次查验中存在风险问题，触及公司使用自有资金法度、信息系统运行、经纪业务过程及 合规情况。   请刊行东说念主说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对刊行东说念主分娩谋划、财务情景、改日                  （2）刊行东说念主于 2020 年受到责令改正的行政监管措 发展产生影响，刊行东说念主的司帐处理情况。 施触及具体问题及监管机构查验中发现的具体问题，是否已整改到位；刊行东说念主在日常合 规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有用彭胀。   请保荐机构及刊行东说念主讼师核查并对是否适合《监管法令适用指引——刊行类第 6 号》 第 5 条发标明确宗旨。   复兴：   一、上述仲裁进展情况，是否对刊行东说念主分娩谋划、财务情景、改日发展产生影响， 刊行东说念主的司帐处理情况   （一）仲裁进展情况 开态度外衍生品交易账户，南华成本对其风险承受才气进行了测评，测评放胆涌现其 风险承受才气为 C5 品级（激进型），不错投资高风险产品。南华成本进取海皆枫见告 其风险测评放胆，并进行了衍生品产品特性及风险辅导，上海皆枫对风险评估放胆进 行了说明，填写了《投资者基本信息表（机构）》，并签署了《场外衍生品交易风险揭 示书》及场外衍生品开户文献材料，包括《中国证券期货商场场外衍生品交易主公约》 《场外衍生品交易主公约之补充公约》《投资者适合性客户答卷》《鄙俚投资者适合性 匹配宗旨见告书》《鄙俚投资者购买高风险品级产品或办事风险警示书》等。尔后在 裁决被央求东说念主南华成本向央求东说念主返还交易本金 5，001，649.4 元及利息；向央求东说念主返还咨 询费 64，000 元，并承担全部仲裁用度及仲裁过程中发生的其他用度。 仲京裁字第 1912 号），裁决南华成本补偿上海皆枫损失 1，500，494.82 元，并承担     （二）是否对刊行东说念主分娩谋划、财务情景、改日发展产生影响，刊行东说念主的司帐处 理情况 支付了 22，038.90 元仲裁费。本案中南华成本承担资产给付义务，不径直影响刊行东说念主及 其子公司的精深业务开展，且放胆本复兴出具日南华成本已全额支付补偿及干系用度， 涉案金额占刊行东说念主文书期内各项主要财务筹备比例较小。因此，本案不会对刊行东说念主生 产谋划、财务情景、改日发展产生要紧不利影响。     二、刊行东说念主于 2020 年受到责令改正的行政监管措施触及具体问题及监管机构查验 中发现的具体问题，是否已整改到位；刊行东说念主在日常合规运营、业务开展、风险管控、 信息系统运行方面的内控措施是否健全并有用彭胀     （一）刊行东说念主于 2020 年受到责令改正的行政监管措施触及具体问题及监管机构检 查中发现的具体问题，是否已整改到位 改正措施的决定》（行政监管措施决定书202046 号），因刊行东说念主上海分公司职工陈振 妹在职期间以个东说念主口头暗里向客户收取答谢并进行分派，认定刊行东说念主对从业东说念主员执业 步履的里面管控存在间隙，未能有用防控干系风险，违犯了《期货公司监督管制办法》 第五十一条的干系法令。浙江证监局决定对刊行东说念主采取责令改正的监督管制措施，并 记入证券期货商场诚信档案。     收到上述决定后，刊行东说念主开展了相应整改责任，包括面向全体职工开展了干系培 训、立异《正大从业管制轨制》、建立巡查拜访机制、强化投资参谋业务管制以及表率 职工执业步履等，此外还对当事职工及遭殃换取进行了相应责罚，并于 2020 年 7 月 责令改正措施的决定>整改情况的文书》。 的文书》（浙证监机构字202099 号），以为南华期货的整改责任达到了干系要求，通 过浙江证监局验收。   文书期内，刊行东说念主收受监管机构查验的主要情况如下表所示： 序号    查验时期       查验机关               具体问题                           整改情况                          公约签署日历、部分居间东说念主尽调截图清寒时期等；2、       干系居间东说念掌握理过程进行了完善；承诺以更高模范落实适      日至5月18日     协会      回拜延长问题及回拜法度表苟且问题；3、正大从业问       洁从业承诺书的职工，已核实其情况属于平级调动而非晋                          题，个别职工晋升后未签署新的正大从业承诺书、部        升，对于未在正大从业承诺书签署时期的职工，公司已组                          分东说念主员正大从业承诺书未签署时期                织补皆                  上海期货交                          查验提倡了明确济急预案中换取小组成员、细化培训          日       国际能源交                          过程图增多为济急预案附件等建议                  易中心      日至9月12日                          息期间问题；6、资管期间问题等方面              控、完善风险体系等                                                         刊行东说念主已落实整改，并出具整改文书，整改措施包括更新          日       货交易所    管制                                                         常上报的系统进行下线；完成变更轨制优化立异          日                  中国银行间   1、存在违法安排开展债券“代持”交易；2、存在利       刊行东说念主已落实整改，并出具整改文书，整改措施包括暂停                  协会      协会对刊行东说念主作出给予警戒并责令整改的责罚决定         面自查并对发现的问题进行整改                          刊行东说念主在2022年8月15日至8月29日历间，在开展资产                                                         刊行东说念主已落实整改，并出具整改文书，整改措施包括：                          管制业务时存鄙人列违法问题：1、未按司帐准则要求                          将个别资管筹备本质持有的部分债券资产纳入违法东说念主                                                         强对要津岗亭的监督；3、完善资管产品估值轨制；4、加                          产品表内进行司帐核算，导致干系资管筹备 总资产与                                                         强系统缔造与支撑；5、加强交易管控及稽核查验；6、逐                          净资产比例勾通多个交易日跨越200%；2、部分资管计                          划在未能有用阻遏的情况下开展了可能导致招架允交                                                         除此之外，刊行东说念主对干系遭殃东说念主员进行了问责处理，作出                          易的交易步履、投资司理和运营管制负责东说念主径直参与                                                         了相应处罚并加大了职工合规证明力度；                          债券交易询价、要害投资清寒详备的磋议文书和风险                          分析支撑等。针对上述问题，浙江证监局对刊行东说念主采                                                         公司通过整改验收的文书》                          取责令改正的监督管制措施 序号    查验时期       查验机关              具体问题                        整改情况                          南华成本存在未如期对下属子公司进行合规查验、未     南华成本已落实整改，并出具整改文书，整改措施包括：                          在开展含权贸易前向客户进行风险揭示、部分产品户     1、明确每年春联公司开展查验；2、制定单独的风险揭示      日至5月31日                          单轨制且对部分可能不适合产品范畴条件的客户清寒     东说念主的进行关闭交易权限，或进行强化尽调；4、建立有意                          有用禀赋审核举措、未建立有意白名单轨制等问题      的黑名单轨制及白名单轨制                          刊行东说念主重庆营业部在王某立等4名交易者开立期货账户                          时，未严格彭胀南华期货《经济业务风险限度管制制     刊行东说念主已落实整改，并出具整改文书，整改措施包括：                          度》，未向交易者见告账户试验限度关系认定模范，     1、强化合规管制，严格彭胀试验限度关系干系法令；2、                          未向其辩论是否与他东说念主账户之间存在试验限度关系；     强化客户系统外部接入管制，落实客户管制遭殃；3、加                          针对上述问题，重庆证监局对南华期货重庆营业部采     强培训，严肃问责，完结主动合规、本质合规                          取出具警示函的行政监管措施          日       易所   监督管制措施不属于行政处罚事项，不触及要紧不法违法步履，对于文书期内被 采取的监管措施或监管查验中发现的问题，刊行东说念主均已按照干系查验部门的要求完成 整改。   （二）刊行东说念主在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控 措施是否健全并有用彭胀   刊行东说念主已按照《公司法》《期货交易管制条例》《期货公司监督管制办法》等法律 法则的要求，结合刊行东说念主自己具体情况，建立起一套较为完善的里面限度轨制体系， 并根据监管要求持续强化里面限度缔造。   日常合规运营及业务开展方面，刊行东说念主通过建立董事会、董事会有意委员会和首 席风险官、谋划管制层以及业务谋划部门四级风险管制组织构架，明确职责权限，将 权益与遭殃落实到各遭殃单元，表率刊行东说念主各项业务的发展，有用留神和化解金融风 险，保护公司资产的安全与竣工。刊行东说念主净成本、保证金存管、交易风控管制、信息 系统安全、反洗钱等方面责任均有序开展，负责彭胀连络法律法则、监管自律法令及 轨制过程，有用留神各样风险。文书期内，刊行东说念主各业务条线均稳固运行，未发生重 大不法违法步履或风险事件。   风险管控方面，刊行东说念主对期货经纪业务、财富管制业务、风险管制业务以及境外 金融工功课务等主要业务进行管制。根据商场环境和业务开展情况，建立了涵盖商场 风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、流动性风险、合规风险等的全面风险管 理体系，宝石将事先限度、事中监控、过后有观看行为风险管制的中枢原则，通过风险 识别、风险评估、监测与限度、风险文书的管制过程，对各样风险进行科学的管制。   信息系统运行方面，刊行东说念主建立了信息系统安全管制轨制，并负责按照轨制彭胀。 各样要害操作均有双东说念主复核机制，交易时期有专东说念主值班实时监控系统运行的各样状态， 发现问题实时处理，每天安排屡次系统巡检。文书期内刊行东说念主信息系统安全安逸运行。   根据中国证监会对期货公司分类评价放胆，2022-2024 年度，刊行东说念主的分类评级 均为 A 类。天健司帐师事务所（特殊鄙俚合伙）针对刊行东说念主里面限度轨制实施出具了 《里面限度审计文书》（天健审2025330 号），并发标明确宗旨：“咱们以为，南华期 货公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业里面限度基本表率》和干系法令在整个要紧方 面保持了有用的财务文书里面限度。”2024 年 7 月，中国证监会期货监管司就刊行东说念主 本次向不特定对象刊行可转机公司债券事项出具了监管宗旨书。      说七说八，刊行东说念主在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行等方面 均建立了健全的内控措施并有时有用彭胀。      三、中介机构核查宗旨      （一）保荐机构核查宗旨      保荐机构彭胀了以下核查法度： 等，取得南华成本支付补偿及仲裁费的证据，核查该案对刊行东说念主分娩谋划、财务情景、 改日发展等方面的影响以及刊行东说念主的司帐处理情况； 提交的整改文书以及监管部门出具的通过整改验收文书，核查干系事项是否已整改到 位； 现场查验事实说明书以及整改文书等，核查干系事项是否已整改到位； 部限度轨制文献，查阅了司帐师出具的天健审2025330 号《里面限度审计文书》和 中国证监会期货部就刊行东说念主本次向不特定对象刊行可转机公司债券事项出具的监管意 见书，核查干系内控措施彭胀的有用性。      经核查，保荐机构以为： 出具日南华成本已全额支付补偿及干系用度。本案中南华成本承担资产给付义务，不 径直影响刊行东说念主特别子公司的精深业务开展，涉案金额占刊行东说念主文书期内各项主要财 务筹备比例较小。因此，该案不会对刊行东说念主的分娩谋划、财务情景、改日发展产生重 大不利影响，不组成本次再融资的本质禁绝，适合《监管法令适用指引——刊行类第 改，于 2020 年 7 月 10 日向浙江证监局提交了整改文书，并已于 2020 年 10 月 28 日收 到浙江证监局出具的《对于南华期货股份有限公司通过整改验收的文书》（浙证监机构 字202099 号），干系事项已整改完结。      刊行东说念主针对 2023 年受到的责令改正行政监管措施触及具体问题已积极落实整改， 于 2023 年 11 月 28 日向浙江证监局提交了整改文书，干系事项已整改完结。刊行东说念主重 庆营业部针对 2024 年受到的警示函行政监管措施触及具体问题已积极落实整改，于      刊行东说念主在文书期内收受了 10 次主要监管查验，针对监管查验发现的问题刊行东说念主均 已积极落实整改，放胆本复兴出具日，干系事项均已整改完结。刊行东说念主在日常合规运 营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有用彭胀。      （二）刊行东说念主讼师核查宗旨 法律宗旨书出具日南华成本已全额支付补偿及干系用度。本案中南华成本承担资产给 付义务，不径直影响刊行东说念主特别子公司的精深业务开展，涉案金额占刊行东说念主文书期内 各项主要财务筹备比例较小。因此，本案不会对刊行东说念主的分娩谋划、财务情景、改日 发展产生要紧不利影响，不组成本次再融资的本质禁绝，适合《监管法令适用指引— —刊行类第 6 号》第 5 条的法令； 改，于 2020 年 7 月 10 日向浙江证监局提交了整改文书，并已于 2020 年 10 月 28 日收 到浙江证监局出具的《对于南华期货股份有限公司通过整改验收的文书》（浙证监机构 字202099 号），干系事项已整改完结。      刊行东说念主针对 2023 年受到的责令改正行政监管措施触及具体问题已积极落实整改， 于 2023 年 11 月 28 日向浙江证监局提交了整改文书，干系事项已整改完结。刊行东说念主重 庆营业部针对 2024 年受到的警示函行政监管措施触及具体问题已积极落实整改，于      刊行东说念主在文书期内收受了 10 次主要监管查验，针对监管查验发现的问题刊行东说念主均 已积极落实整改，放胆《补充法律宗旨书》出具日，干系事项均已整改完结。刊行东说念主 在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有用执 行。 名目、危急化学品谋划等业务。  请刊行东说念主说明：刊行东说念主特别子公司是否从事房地产、危急化学品业务，干系禀赋、 谋划模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否适合行业监管要求。   请保荐机构及刊行东说念主讼师核查并发标明确宗旨。   复兴：   一、刊行东说念主特别子公司是否从事房地产、危急化学品业务，干系禀赋、谋划模式、 具体内容、收入利润占比等情况，是否适合行业监管要求   （一）刊行东说念主特别子公司是否从事房地产、危急化学品业务   放胆本复兴出具日，刊行东说念主特别子公司的谋划范围、主营业务以及是否试验从事 房地产开发、危急化学品业务的情况如下：                                                                是否试验从   是否试验从 序          与刊行东说念主的     企业称呼                      谋划范围                  主营业务       事房地产开   事危急化学 号           关系                                                                 发业务     品业务                                                  期货经纪业务、财富管制                    商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资参谋，资产管制，证                    券投资基金代销                                                  外金融工功课务                    许可名目：第一类升值电信业务；第二类升值电信业务；食物                    销售；危急化学品谋划（照章须经批准的名目，经干系部门批                    准后方可开展谋划步履，具体谋划名目以审批放胆为准）。一                    般名目：货色相差口；期间相差口；食物销售（仅销售预包装                    食物）；汽车零配件零卖；汽车零配件批发；五金产品批发；                    食用农产品批发；狡计机软硬件及援助拓荒批发；成品油批发                    （不含危急化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油                    成品销售（不含危急化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；   场外衍生品业务、基差贸                    纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械拓荒销售；金属材料   易、仓单办事、合营套                    销售；橡胶成品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制   保、作念市业务等风险管制                    品销售；煤炭及成品销售；日用玻璃成品销售；非金属矿及制   工功课务                    品销售；水泥成品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含                    许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；鄙俚货色仓储服                    务（不含危急化学品等需许可审批的名目）；饲料原料销售；                    供应链管制办事；金属矿石销售；实业投资、投资管制（未经                    金融等监管部门批准，不得从事向公众融资入款、融资担保、                    代客搭理等金融办事）（除照章须经批准的名目外，凭营业执                    照照章自主开展谋划步履）                    一般名目：石油成品销售（不含危急化学品）；金属材料销                    售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产                    品）；橡胶成品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制                    品售；五金产品批发；日用百货销售；机械拓荒销售；狡计机                    软硬件及援助拓荒批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日用                    玻璃成品销售；汽车零配件批发；煤炭及成品销售；金属矿石                    销售；珠宝首饰批发；塑料成品销售；成品油批发（不含危急                    化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危急化学                                                                   是否试验从   是否试验从 序             与刊行东说念主的      企业称呼                        谋划范围                  主营业务       事房地产开   事危急化学 号              关系                                                                    发业务     品业务                       品）；有色金属合金销售（除照章须经批准的名目外，凭营业                       执照照章自主开展谋划步履）               全资子公司                       一般名目：以自有资金对农业名目、繁衍业名目、工业名目、   以自有资金对横华农业进                       房地产业名目、旅游业名目进行投资，企业管制参谋办事     行投资，不开展其他业务                务合伙东说念主                       一般名目：农业专科及援助性步履；以自有资金从事投资活                       动；信息期间参谋办事；信息参谋办事（不含许可类信息参谋                       办事）；商场捕快（不含涉外捕快）；旅行社办事网点旅游招                       徕、参谋办事；房地产经纪；销售代理；国内贸易代理；货色                       相差口；供应链管制办事；会议及展览办事；粮油仓储办事；                                                     期现结合、农业参谋、会                                                     议办事、经销食物等业务                       国内货色运载代理；食粮收购；食用农产品零卖；食用农产品                       批发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器姿色销售；实验                       分析仪器销售；机械电气拓荒销售；农业机械销售；机械拓荒                       销售；智能农机装备销售；智能无东说念主翱游器销售。许可名目：                       食物销售；食物互联网销售                       油料、谷物、豆类、薯类、中药材（不含麻醉药品药用原植                       物）栽植、销售，对农业名目进行投资（不含金融、期货、证                       券），食粮收购，林木育种，畜生饲养，家禽饲养，农产品初                       加工办事，水产繁衍、销售，保健食物制造、销售，贸易代理                       （不含金融、期货、证券），房地产租赁谋划，鄙俚货色说念路     黑龙江省农投            运载 ，通用仓储（不含危急品），低温仓储（不含危急               控股孙公司               之参股公司     发展有限公司1           程机械与拓荒谋划租赁，谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、食                       品（不含食用盐）、肉、禽、蛋、奶及水产品、养分品、保健                       食物、保健用品、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、厨具                       卫具及日用杂品、灯具、守密物品、日用家电、文具用品、动                       物毛、动物皮、电子产品、建材、木料、煤炭、产品、五金产                       品、化肥（不含危急化学品）、首饰、工艺品及储藏品（不含                                                                               是否试验从   是否试验从 序                      与刊行东说念主的        企业称呼                                谋划范围                    主营业务       事房地产开   事危急化学 号                       关系                                                                                发业务     品业务                                象牙特别成品）、体育用品及器材（不含弩）、卫生洁具、种                                子、林业产品（国度扼制的除外）、纺织品、诚笃品及原料、                                狡计机、软件及援助拓荒、汽车及零配件、摩托车及零配件、                                农业机械及配件、建筑工程用机械及配件批发和相差口，煤焦                                油、甲醇汽油、酒精汽油、柴油、自然气无仓储谋划（危急化                                学品谋划许可证有用期至2024年6月8日），货色相差口（国度                                法律、行政法则扼制、划定的除外），金属材料销售，国内贸                                易代理（不含金融、期货、证券），相差口代理（国度法律、                                行政法则扼制、划定的除外）、贸易经纪                                一般名目：汽车零配件零卖；汽车零配件批发；五金产品批                                发；食用农产品批发；狡计机软硬件及援助拓荒批发；成品油                                批发（不含危急化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；                                石油成品销售（不含危急化学品）；棉、麻销售；办公用品销                                售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械拓荒销售；金属                                材料销售；橡胶成品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金                                银成品销售；煤炭及成品销售；日用玻璃成品销售；非金属矿                                及成品销售；水泥成品销售；日用百货销售；化工产品销售                                （不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；鄙俚货色                                仓储办事（不含危急化学品等需许可审批的名目）；饲料原料                                销售；供应链管制办事；金属矿石销售（除照章须经批准的项                                目外，凭营业执照照章自主开展谋划步履）                                                                 贸易、货色仓储办事、批      横华成本（香        港）                                                                 理参谋       HENGHUA      Capital Limited                                                                 基金召募、基金销售、资                                基金召募、基金销售、资产管制、特定客户资产管制和中国证                                监会许可的其他业务                                                                 理                                                                      是否试验从   是否试验从 序                  与刊行东说念主的       企业称呼                           谋划范围                   主营业务     事房地产开   事危急化学 号                   关系                                                                       发业务     品业务                                                        期货合约交易、就期货合                                                        约提供宗旨                                                        证券交易、就证券提供意                                                        见                                                        提供资产管制、就证劵提                                                        供宗旨        HGNH       CAPITAL      横华国际科技                                            大量商品贸易，金融科技         商贸                                             办事                                                        参谋办事、商务搭理咨      横华国际财富        管制                                                        划、商场调研        NANHUA        HOLDING        NANHUA          USA        NANHUA      INVESTMENT                                                        提供专科投资畛域培训和                                                        东说念主才培养       NANHUA                                           外汇、商品和期货经纪和      SINGAPORE                                         交易                                                                    是否试验从   是否试验从 序                与刊行东说念主的       企业称呼                         谋划范围                 主营业务       事房地产开   事危急化学 号                 关系                                                                     发业务     品业务                                                      期货及期权经纪业务，以                                                      及LME交易所计帐业务                     投资管制、资产管制（未经金融等行业监管部门批准不得从事                     给与入款、融资担保、代客搭理、向社会公众集（融）资等金                     融业务）。（照章须经批准的名目，经干系部门批准后方可开                     展谋划步履）      注：黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司（以下简称“黑龙江国际远东”）为刊行东说念主全资子公司南华成本之控股子公司横华农业的参股公司，    参股比例为 5%，刊行东说念主领受权益法对所持黑龙江国际远东股权进行核算      如上表所示，放胆本复兴出具日，刊行东说念主特别子公司均未试验从事房地产开发业 务，不具备房地产开发禀赋，文书期内不存在房地产开发、谋划业务收入；除南华资 本外，刊行东说念主特别他子公司均未试验从事危急化学品业务，文书期内不存在危急化学 品业务收入。      （二）南华成本谋划危急化学品业务干系情况      根据《危急化学品安全管制条例》第三十三条之法令：“国度对危急化学品谋划 （包括仓储谋划，下同）实行许可轨制。未经许可，任何单元和个东说念主不得谋划危急化 学品。”      放胆本复兴出具日，南华成本取得危急化学品谋划干系的禀赋文凭情况如下： 序号     文凭称呼        禀赋内容                 文凭编号                        有用期            发证部门                                                                                    杭州市上      危急化学品经     不带储存谋划其           浙杭（上）安经字                 2023 年 10 月 18 日至       营许可证      他危急化学品            202301000053            2026 年 10 月 17 日                                                                                     管制局      南华成本触及危急化学品的主要为其基差贸易业务，触及产品包括苯乙烯、甲醇， 谋划模式为通过苯乙烯、甲醇买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价 格和卖出价钱之间的价差，后续通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获取较 为安逸的收益，在谋划要领上主要触及苯乙烯、甲醇的无仓储谋划。      文书期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易收入特别占比情况如下：                                                                             单元：万元，%      名目                 金额           占比             金额             占比          金额           占比 苯乙烯贸易收入         5，081.42       1.15          8，157.00        1.63     154，960.34     26.33 甲醇贸易收入        39，675.30        9.01         42，584.59        8.50      68，369.56     11.62 基差贸易业务配  套贸易收入      文书期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易详尽收益特别占比情况如下：                                                              单元：万元，%    名目              金额          占比         金额             占比   金额         占比 苯乙烯基差贸易   详尽收益 甲醇基差贸易综    合收益 基差贸易业务综   合收益   注：基差贸易业务详尽收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品器具的配套投资收 益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并狡计的收益    由于基差贸易业务的特色，南华成本从事危急化学品谋划仅触及苯乙烯、甲醇的 无仓储谋划，不触及苯乙烯、甲醇的分娩、使用、储存或运载。根据《危急化学品安 全管制条例》第三十三条法令：“国度对危急化学品谋划（包括仓储谋划，下同）实行 许可轨制。未经许可，任何单元和个东说念主不得谋划危急化学品。照章缔造的危急化学品 分娩企业在其厂区范围内销售本企业分娩的危急化学品，不需要取得危急化学品谋划 许可。”文书期内，南华成本已按照危急化学品谋划的干系法令取得并持有危急化学品 谋划许可证，适合行业监管要求。    说七说八，刊行东说念主子公司南华成本从事危急化学品业务适合行业监管要求。除南 华成本外，刊行东说念主特别他子公司均未从事房地产开发、危急化学品业务，文书期内不 存在房地产开发谋划、危急化学品业务收入。    二、中介机构核查宗旨    （一）保荐机构核查宗旨    保荐机构彭胀了以下法度： 司的谋划范围或业务性质； 否有房地产开发或危急化学品业务收入； 品业务情况的说明； 远东，取得其对于未试验从事房地产开发业务的承诺函，对于谋划范围中存在“危急 化学品谋划”字样的黑龙江国际远东，取得其对于未试验从事危急化学品业务的承诺 函； 业务运营的合规性；取得文书期内南华成本苯乙烯、甲醇等危急化学品基差贸易收入 及详尽收益情况，狡计干系占比。   经核查，保荐机构以为，放胆本复兴出具日，刊行东说念主特别子公司均未从事房地产 开发业务，不具备房地产开发禀赋，文书期内不存在房地产开发、谋划业务收入；发 行东说念主子公司南华成本从事危急化学品业务已取得危急化学品谋划许可证，干系业务经 营适合行业监管要求，除南华成本外，刊行东说念主特别他子公司均未试验从事危急化学品 业务，文书期内不存在危急化学品业务收入。      （二）刊行东说念主讼师核查宗旨   放胆《补充法律宗旨书》出具日，刊行东说念主特别子公司均未从事房地产开发业务， 不具备房地产开发禀赋，文书期内不存在房地产开发、谋划业务收入；刊行东说念主子公司 南华成本从事危急化学品业务已取得危急化学品谋划许可证，干系业务谋划适合行业 监管要求，除南华成本外，刊行东说念主特别他子公司均未试验从事危急化学品业务，文书 期内不存在危急化学品业务收入。 有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的私用办公楼于本期建造完成，公司投资约 为 2.22 亿元。请刊行东说念主说明：与关联方共同投资缔造办公楼的布景及必要性，办公楼建 设完成后的使用情况、是否存在对出门租借售的情形，办公楼资产份额分手情况与建 设用度进入是否匹配，是否触及房地产开发业务、是否触及关联方资金占用。   请保荐机构和报告司帐师核查并发标明确宗旨，并就干系资产进入真正性、缔造造 价资金公允性说明具体核查情况及论断。   一、与关联方共同投资缔造办公楼的布景及必要性，办公楼缔造完成后的使用情 况、是否存在对出门租借售的情形，办公楼资产份额分手情况与缔造用度进入是否匹 配，是否触及房地产开发业务、是否触及关联方资金占用   （一）与关联方共同投资缔造办公楼的布景及必要性   为进一步促进刊行东说念主的可持续发展，裁减刊行东说念主举座运营成本，刊行东说念主与横店集 团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司共同合建办公 大楼横店大厦。为便于地皮名目的开发、缔造、管制，由四家公司共同缔造名目换取 小组和责任小组，负责合营名目的开发、管制以特别他各项责任。四方明确商定各项 用度按横店集团杭州投资有限公司 16.08%、南华期货股份有限公司 38.15%、浙江柏 品投资有限公司 25.43%、杭州得邦照明有限公司 20.34%进行用度分担。   （二）办公楼缔造完成后的使用及出租情况   横店大厦已于 2021 年 11 月矜重进入使用，除极少房屋租赁外，其余均为私用。 刊行东说念主与东阳市益特贸易有限公司于 2021 年 11 月 1 日矍铄房屋租赁合同，合同商定 刊行东说念主将横店大厦 t1 座四楼出租给对方使用，租赁期限为 2021 年 11 月 1 日至 2024 年 定房钱，统共月房钱为 6.13 万元。在两边协商一致的情况下，房屋租赁合同提前两年 断绝，即于 2022 年 10 月 31 日断绝。放胆文书期末，刊行东说念垄断有的办公大楼已全部自 用，不存在对出门租的情况。   （三）办公楼资产份额分手情况与缔造用度进入情况   横店大厦建造过程中，土建工程、幕墙工程、消防工程、景不雅工程、照明工程、 装修工程、拓荒及装置工程等主要开销，四方分别与供应商矍铄合同、开票结算并各 自进行账务处理，缔造用度进入分手明晰。   横店大厦地上总建筑面积为 39，321.00 平方米，刊行东说念主按照包摄于刊行东说念主地皮出让 金出资比例 38.15%为基础详情大楼缔造用度进入比例，并以整层分手、使用为原则， 说明包摄于刊行东说念主的横店大厦的房屋建筑面积为 14，965.91 平方米，办公楼资产份额划 分情况与缔造用度进入情况相匹配。      （四）未触及房地产开发业务、未触及关联方资金占用      刊行东说念主与关联方共同投资缔造办公楼用于办公，未触及房地产开发业务。在合营 缔造办公大楼过程中，刊行东说念主已按照干系合同商定的比例交纳出资，不存在替横店集 团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得邦照明有限公司垫付资金的情 形，未触及关联方资金占用。      二、中介机构核查宗旨      （一）保荐机构核查宗旨      （1）与刊行东说念主董秘进行访谈，了解合营建造办公大楼的布景及必要性、办公楼建 设完成后的资产份额分手情况、使用情况及出租情况，判断是否触及房地产开发业务 及关联方资金占用，并将资产分手情况与缔造用度进入情况进行比对分析；      （2）取得了刊行东说念主与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州 得邦照明有限公司在合营缔造办公大楼过程中签署的联合竞买公约及补充公约；      （3）取得了刊行东说念主对于横店大厦的产权证明、横店大厦地皮使用证及房屋租赁合 同。 序：      （1）获取刊行东说念主与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得 邦照明有限公司在合营缔造办公大楼过程中签署的主要合同、发票、付款证据等原始 贵府，查验干系资产进入的真正性；      （2）取得了刊行东说念主文书期内在建工程及固定资产科目明细；      （3）就合营建造办公大楼的干系资产进入真正性、缔造造价资金公允性与刊行东说念主 董事会文牍进行了访谈；      （4）对公司办公大楼实施清点法度，查验办公大楼的试验情况。      经核查，保荐机构以为：      刊行东说念主与关联方共同投资缔造办公楼具有必要性，办公楼缔造完成后除房屋租赁 外，其余均为私用。放胆文书期末，该办公楼已不存在对出门租借售的情形。办公楼 资产份额分手情况与缔造用度进入相匹配，刊行东说念主不触及房地产开发业务、不触及关 联方资金占用。该等资产进入具有真正性，干系缔造造价资金具有公允性。   （二）司帐师核查宗旨   （1）与公司管制层进行访谈，了解合营建造办公大楼的布景及必要性、办公楼建 设完成后的资产份额分手情况、使用情况及出租情况，判断是否触及房地产开发业务 及关联方资金占用，并将资产分手情况与进入总金额及占比，各方进入程度等比对；   （2）获取并查验公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭 州得邦照明有限公司在合营缔造办公大楼过程中签署的联合竞买公约及补充公约、建 成后的产权证明；   （3）获取办公楼缔造完成后的干系房屋租赁合同、发票及银行回单等，查验租赁 收入的真正性，并查询公开商场近似房屋的租赁价钱，查验租赁价钱的公允性；   （4）获取公司在建工程台账，并抽样中名目本，获取在合营缔造办公大楼过程中 签署的主要合同，发票、付款证据等原始贵府，查验干系资产进入的真正性；并抽样 将主要采购价钱与商场价钱进行对比，查验其公允性；   （5）对公司办公大楼实施清点法度，查验办公大楼的试验情况。   经核查，刊行东说念主司帐师以为公司与关联方共同投资缔造办公楼主要系为促进公司 的可持续发展，裁减公司举座运营成本，具有必要性；办公楼缔造完成后除极少房屋 租赁外，其余均为私用，且放胆文书期末，已不存在对出门租借售的情形，办公楼资 产份额分手情况与缔造用度进入相匹配，公司不触及房地产开发业务、不触及关联方 资金占用；公司干系资产进入真正，缔造造价资金公允。 理筹备、基金产品），公司会评估其所持有结构化主体连同其管制东说念主答谢所产生的可变 答复的最大风险敞口是否充足要紧甚而标明公司对结构化主体领有限度权。若公司对 管制的结构化主体领有限度权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。       请刊行东说念主说明：（1）各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分；（2） 列示文书期末公司管制并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在本质上拥 有限度权、享有并影响可变答复而应将其纳入合并报表范围。       请保荐机构及报告司帐师核查并发标明确宗旨。       复兴：       一、文书期各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分       放胆文书期各期末，公司存货均为库存商品，明细情况如下：                                                                               单元：万元        名目              2024年12月31日              2023年12月31日          2022年12月31日 账面原值                          20，412.58                11，202.15              15，046.34 其中：被套期名目                      17，645.38                10，450.26              15，046.34 跌价准备                                  -                        -                      - 账面价值                          20，412.58                11，202.15              15，046.34       放胆文书期各期末，公司存货分品种明细如下：   品种                   金额（万                       金额（万                        金额（万         数目（吨）                      数目（吨）                      数目（吨）                         元）                         元）                          元） 搀杂胶                                                                 201.60      189.11 棕榈油                                                                6，000.00    4，068.56 自然橡胶        5，927.00   9，156.84      2，800.00      3，202.43        1，760.00    1，862.11 铝锭                                                                 3，085.04    5，083.09 白银                                                                    5.01     2，370.95 MEG                                  1，830.00        695.24        1，010.00     358.42 苯乙烯                                                                1，500.00    1，104.42 棉花          4，926.24   6，431.23 大豆          6，830.00   2，365.86 玉米          2，040.00     394.90      9，723.46      3，510.76 热卷            328.46       98.83 螺纹钢                                  7，508.11      2，719.49     品种                 金额（万                     金额（万                     金额（万          数目（吨）                     数目（吨）                    数目（吨）                         元）                       元）                       元） 锡                                      40.00      743.68 钢胚                                    976.52      322.34 不锈钢         1，694.02   1，958.47 其他                          6.45                     8.21                     9.68     统共     21，745.72   20，412.58    22，878.09   11，202.15    13，561.64   15，046.34      公司运用套期器具进行套期保值管制，交易品种包含农产品、玄色、能化、有色、 贵金属等。对于持有的库存及待彭胀合同的组合靠近的价钱风险，公司通过卖出或买 入以上商品关联的期货合约进行管制。以上商品与干系期货合同的商品高度关联，公 司对此类套期领受公允价值套期。放胆文书期各期末，公司存货被套期名目金额分别 为 15，046.34 万元、10，450.26 万元和 17，645.38 万元，未被套期的存货金额分别为      针对未纳入被套期名目的存货，公司在资产欠债表日领受成本与可变现净值孰低 计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。径直用于出售的 存货，在精深谋划过程中以该存货的公允价值减去臆度的销售用度和干系税费后的金 额详情其可变现净值；资产欠债表日，并吞项存货中一部分有合同价钱商定、其他部 分不存在合同价钱的，分别详情其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，并分别 详情存货跌价准备的计提或转回的金额。      放胆文书期各期末，未纳入被套期名目对其进行存货跌价测试，未发现有在存货 跌价情况。      经核查，上述存货的跌价准备已充分计提，适合《企业司帐准则》的干系法令。      二、列示文书期末公司管制并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在 本质上领有限度权、享有并影响可变答复而应将其纳入合并报表范围      （一）各期末公司管制并投资的结构化主体的具体情况                                                                         可变答复预   是否                   是否                                          权益比例      期详尽收益   纳入   结构化主体称呼                    总份额              持有份额                   分级                                           （%）      率是否大于   合并 南华期货元亨2号单一资产                    否   10，324，997.49     10，324，997.49        100.00%     是      是 管制筹备 南华全明星FOF蚁集资产管                    否   29，048，877.00      9，995，002.50         34.41%     是      是 理筹备 南华同舟1号蚁集资产管制                    否   11，619，922.73      5，000，019.44         43.03%     是      是 筹备 南华商品1号蚁集资产管制                    否    4，000，000.00      2，000，000.00         50.00%     是      是 筹备 南华元亨均衡1号蚁集资产                    否    3，005，223.28      1，002，606.78         33.36%     是      是 管制筹备 南华润元1号蚁集资产管制                    否   10，343，835.61      5，000，000.00         48.34%     是      是 筹备                                                                         可变答复预   是否                   是否                                          权益比例      期详尽收益   纳入   结构化主体称呼                    总份额              持有份额                   分级                                           （%）      率是否大于   合并 南华期货元亨2号单一资产                    否     10，324，997.49        10，324，997.49    100.00     是      是 管制筹备 南华商品1号蚁集资产管制                    否     10，000，000.00         5，000，000.00     50.00     是      是 筹备 南华新安1号FOF蚁集资产                    否     10，200，252.83         5，000，000.00     49.02     是      是 管制筹备 南华量化趋势一号蚁集资产                    否     13，316，558.49         5，000，000.00     37.55     是      是 管制筹备 南华同舟1号蚁集资产管制                    否     13，369，862.95         5，000，000.00     37.40     是      是 筹备 南华全明星FOF蚁集资产管                    否     29，048，877.00         9，995，002.50     34.41     是      是 理筹备 南华元亨均衡1号蚁集资产                    否     17，414，384.34         5，000，048.61     28.71     否      否 管制筹备 南华润元1号蚁集资产管制                    否     17，414，384.34         5，000，000.00     16.62     否      否 筹备 南华期货钱江适应1号蚁集                    否      8，000，184.72         1，000，000.00     12.50     否      否 资产管制筹备                                                                         可变答复预                                                                                 是否纳                   是否                                          权益比例      期详尽收益   结构化主体称呼                    总份额              持有份额                              入合并                   分级                                           （%）      率是否大于                                                                                  范围 南华期货元亨2号单一资产                    否     10，324，997.49        10，324，997.49    100.00    是       是 管制筹备 南华基金智远1号单一资产       否     10，000，000.00        10，000，000.00    100.00    是       是                                                                    可变答复预                                                                            是否纳                 是否                                       权益比例      期详尽收益   结构化主体称呼              总份额                持有份额                             入合并                 分级                                        （%）      率是否大于                                                                             范围 管制筹备 南华基金睿华1号蚁集资产                 否    509，701，794.62   509，701，794.62      100.00    是       是 管制筹备 南华玖沣1号蚁集资产管制                 否      2，012，223.07       1，000，000.00     49.70    是       是 筹备 南华量化趋势一号蚁集资产                 否     11，240，296.76       5，000，000.00     44.48    是       是 管制筹备 南华全明星FOF蚁集资产管                 否     38，141，687.24       9，795，102.45     25.68    否       否 理筹备 南华盛华1号FOF蚁集资产                 否     42，008，006.41       7，000，000.00     16.66    否       否 管制筹备 南华期货钱江适应1号蚁集                 否     10，010，694.02       1，000，000.00      9.99    否       否 资产管制筹备        （二）分析公司是否存在本质上领有限度权、享有并影响可变答复而应将其纳入   合并报表范围        （1） 公司对结构化主体领有本质性权益，该权益不成被无条件撤职；        （2）公司同期行为管制东说念主和投资东说念主，若详尽评估持有其投资份额而享有的答复以   及行为其管制东说念主的管制东说念主答谢（即可变答复预期详尽收益率）跨越 30%，并据此判断   本公司为结构化主体的主要遭殃东说念主。   领有对被投资方的权力，通过参与被投资方的干系步履而享有可变答复，况兼有才气运   用对被投资方的权力影响其答复金额        （1）对于投资方领有被投资方的权益：投资方享有当前权益使其当今有才气主导   被投资方的干系步履，而无论其是否试验利用该权益，视为投资方领有对被投资方的   权力。对于结构化主体，公司行为结构化主体的管制东说念主，况兼主动管制该产品，根据   合同商定，零丁管制和运用结构化主体的资产，故公司有才气主导结构化主体的干系   步履。同期根据合同商定，结构化主体投资者莫得权益片面断绝合同，即公司行为   管制东说念主的权益不不错被无条件撤职。        （2）通过参与被投资方的干系步履而享有可变答复：公司以自有资金投资于其担   任管制东说念主的结构化主体，通过在结构化主体中享有份额、收取管制费或功绩答谢的形 式获取可变答复。且公司行为管制东说念主不错运用该权益影响可变答复的金额。   如上所述，公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据适合《企业司帐 准则第 33 号——合并财务报表》的法令。   三、中介机构核查宗旨   （一）保荐机构核查宗旨   保荐结构彭胀了以下核查法度： 理层辩论存货是否存在呆滞情况； 是否适合《企业司帐准则》的干系法令； 值表等，并结合干系合同商定判断是否达到限度； 享有并影响可变答复而应将其纳入合并报表范围的情况。   经核查，保荐机构以为：   公司文书期各期末存货的跌价准备已充分计提，适合《企业司帐准则》的干系规 定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据适合《企业司帐准则第 33 号 ——合并财务报表》的法令。   （二）司帐师核查宗旨   刊行东说念主司帐师彭胀了以下核查法度： 理层辩论存货是否存在呆滞情况； 关依据，并再行测算，查验计提是否充分，是否适合《企业司帐准则》的干系法令； 并结合干系合同商定判断是否达到限度； 的份额情况。   经核查，刊行东说念主司帐师以为：   公司文书期各期末存货的跌价准备已充分计提，适合《企业司帐准则》的干系规 定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据适合《企业司帐准则第 33 号 ——合并财务报表》的法令。 （本页无正文，为南华期货股份有限公司《对于南华期货股份有限公司向不特定对象 刊行可转债央求文献的审核问询函的复兴》之盖印页）                             南华期货股份有限公司                                  年   月   日              刊行东说念主董事长声明   本东说念主已负责阅读《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可转债央求文献 的审核问询函的复兴》的全部内容，说明复兴文书不存在诞妄纪录、误导性敷陈或重 大遗漏，并对上述文献的真正性、准确性、竣工性、实时性承担相应法律遭殃。    刊行东说念主董事长：                罗旭峰                              南华期货股份有限公司                                   年   月   日 （本页无正文，为中信证券股份有限公司《对于南华期货股份有限公司向不特定对象 刊行可转债央求文献的审核问询函的复兴》之签章页）  保荐代表东说念主：             华 东               廖秀文                                     中信证券股份有限公司                                          年   月   日                保荐机构董事长声明   本东说念主已负责阅读《对于南华期货股份有限公司向不特定对象刊行可转债央求文献 的审核问询函的复兴》的全部内容，了解文书触及问题的核查过程、本公司的内核和 风险限渡过程，说明本公司按照勉力尽责原则履行核查法度，问询宗旨复兴文书不存 在诞妄纪录、误导性敷陈或者要紧遗漏，并对上述文献的真正性、准确性、竣工性、 实时性承担相应法律遭殃。  保荐机构法定代表东说念主、董事长：                           张佑君                                 中信证券股份有限公司                                      年   月   日

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